振芯科技临时股东会即将召开 董事会和控股股东博弈公开化

中经记者 秦枭 北京报道

近日，成都振芯科技股份有限公司（以下简称“振芯科技”，300101.SZ）发布公告称，公司审计委员会收到股东成都国腾电子集团有限公司（以下简称“国腾集团”）提请召开临时股东会的请求，并已审议通过，振芯科技将于2月9日召开2026年第一次临时股东会。

值得注意的是，就在此公告发布前，振芯科技董事会以9票全票否决的表决结果，拒绝了国腾集团提请召开临时股东会的申请。此次表决不仅使控股股东与董事会博弈浮出水面，也引发了市场对公司治理稳定性及后续发展走向的关注。

振芯科技证券部工作人员在接受《中国经营报》记者采访时表示，按照流程，控股股东向董事会提请召开临时股东会，董事会否决了，所以才提请审计委员会，如果审计委员会否决了，控股股东可以自行召开。就目前的情况而言，2026年第一次临时股东会将按期举行。

拉锯战

公开资料显示，振芯科技成立于2003年，是国内核心电子元器件重点骨干研制单位、国家高新技术企业，深耕北斗导航与集成电路领域二十余年，是国内少数具备“元器件－终端－系统服务”全产业链供应能力的企业，也是国内北斗产业链面向行业应用最完整、应用面最广、终端供应量最大的企业之一。

财务数据显示，2023年、2024年其营业收入分别为8.52亿元和7.97亿元，同比分别下降27.95%和6.44%；归母净利润分别为7260万元、4000万元，同比分别下降75.81%和44.91%。进入2025年，公司业绩回暖，前三季度实现营业收入7.36亿元，同比增长30.56%；归母净利润9277.70万元，同比增长30.79%。

而此次风波的起点为2026年1月7日。当日，国腾集团向振芯科技提交书面函件，提请公司董事会召集召开2026年第一次临时股东会，核心议题为审议董事会提前换届选举相关议案。国腾集团在函件中同步提名了7名非独立董事候选人及3名独立董事候选人。

收到上述提请函后，振芯科技于1月16日召开专项董事会，就国腾集团的提案进行专项审议。公告显示，参与本次董事会的9名董事均投出反对票，最终以9票反对、0票同意、0票弃权的全票否决结果，驳回了国腾集团的提议。结合公告内容及独立董事意见，振芯科技董事会以影响年报披露、经营稳定性等理由，否决了上述申请。

公开资料显示，振芯科技现任第六届董事会于2023年7月18日选举产生，任期截止日期为2026年7月17日，目前距任期届满尚有半年时间。股权结构方面，国腾集团持有振芯科技约29.21%的股份，为第一大股东及控股股东；振芯科技创始人莫晓宇、谢俊等四人通过持有国腾集团49%的股权，间接控制振芯科技约14.357%的股份，形成了控股股东与创始团队间接持股的股权格局。

北京德和衡律师事务所合伙人、律师庞珊珊表示，根据《中华人民共和国公司法》相关规定，单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东大会，公司应当在两个月内召开，这是法律的强制性规定。董事会、监事会在收到股东请求后，应当作出答复，董事会、监事会拒绝召开股东会的，持有公司百分之十以上股份可以自行召开股东会。因此，持有公司百分之十以上股份的股东要求召开临时股东会是其法定权利，董事会在程序上可以回复拒绝，但不能实质上阻止临时股东会的召开，股东可以自行召开临时股东会。至于董事会提出的“年报编制关键期、合规审核未完成”的理由，在法律上没有明确的规定，但结合法律对于公司平稳治理的要求，以及董事对于年报编制与披露负有专属责任，年报编制期保持董事会成员稳定具有一定合理性，但这不能以侵害股东的基本权利为前提。

转机

就在双方陷入僵持之际，时间迎来了转机。1月24日，振芯科技发布公告称，公司于1月23日召开了第六届董事会审计委员会会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的投票结果，同意公司控股股东关于提请审计委员会召开临时股东会的请求。

按照计划，振芯科技拟定于2月9日召开2026年第一次临时股东会，审议公司董事会提前换届相关事宜。

庞珊珊表示，《中华人民共和国公司法》第一百一十四条规定，董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

值得注意的是，振芯科技也在公告中指出，本次控股股东提出的董事会提前换届提案中，7名非独立董事候选人均无公司及子公司任职经历，现任董事均未获留任，部分现任董事在公司担任高级管理人员。若董事会更替过程中出现衔接不畅或治理空窗，可能对公司的持续稳定经营造成不利影响，进而损害上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

庞珊珊指出，对于公司的董事任职条件，《公司法》只设定底线性的负面条件，例如具有民事行为能力，经济犯罪执行期满五年以上，担任破产清算的公司对破产负有个人责任满三年以上等。对其工作能力等没有作具体的规定，上市公司相关监管规定也未作出硬性的正面条件，从监管精神来说，董事监事应当具备履行职责所必需的经营管理能力、知识、经验和精力，熟悉相关法律法规，才能有效履职。在判断其是否具备能力时要综合考察其专业背景、行业经验、管理能力等。不能简单以“不熟悉公司具体业务”为由否定其资格，除非能证明该缺失将直接导致其无法正常履职并可能损害公司利益。同时，从维护股东权利的角度看，股东作为公司的“所有者”，其作为自身利益的第一负责人，判断是否具备董事任职资格，也应当一定程度倾向于股东的判断。

而因为此次风波，振芯科技还因信息披露违规收到监管警示。1月14日，公司发布公告称，四川证监局及深圳证券交易所均对其出具监管文书，指出公司2025年12月30日通过非法定信息披露渠道发布“控股股东可能推动董事会提前换届”的相关信息，违反了信息披露公平原则及真实、准确、完整的监管要求。据此，监管部门对振芯科技及董事长谢俊等5名相关责任人采取出具警示函的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。

（编辑：张靖超 审核：李正豪 校对：颜京宁）