601700，业绩亏损之际跨界收购，获交易所问询

风范股份（601700）1月26日晚公告，公司与防爆自动化装备、重载机械装备企业北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司（以下简称“炎凌嘉业”）现有股东北京机器人产业发展投资基金（有限合伙）、北京华舆国创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、融元（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）、杨海峰等签署了《股份收购协议》，公司以自有及自筹资金3.83亿元收购炎凌嘉业51%股权。本次交易完成后，炎凌嘉业将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

针对上述交易，上交所向风范股份下发了问询函。

炎凌嘉业是一家为客户提供防爆自动化装备、重载机械装备的研发、生产及智能制造的企业。炎凌嘉业的主要产品包括防爆多关节机械臂、一体化关节机械臂、重载转运机器，还有通用模块化的运输机器车。除此之外，炎凌嘉业还提供整套的数字化涂装生产线系统（比如整车喷涂系统）和数字化装配生产线系统及配套作业检测系统。通过向客户销售自动化装配产品及提供整体涂装/装配解决方案，在喷涂精度、防爆等级、重载转运、特殊工况方面为客户提供高等级服务。

业绩承诺人承诺在业绩承诺期2026年、2027年、2028年内，炎凌嘉业每年合并报表归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于4000万元、6000万元、8000万元。若业绩未达预期，业绩承诺赔偿金额上限是本次收购的交易收购价款总额，即3.83亿元。

据风范股份公告，基于对炎凌嘉业所处行业发展趋势、在手订单情况及核心竞争力的审慎尽调分析，本次业绩承诺具备较高可实现性。截至2025年12月31日，炎凌嘉业在手订单金额超2亿元。

此外，随着炎凌嘉业已有客户智能化转型诉求的持续增长，以及销售团队对于新客户的持续开拓，炎凌嘉业将在未来持续扩充订单储备，具备持续获取新订单的能力。结合存量客户智能化转型需求增长及新客户持续开拓，炎凌嘉业订单获取能力稳健，业务增长具备可持续性。因此，依托行业增长红利、国产替代机遇、技术先发优势及充足订单储备，盈利能力增长路径清晰，本次业绩承诺目标设定审慎合理，具备充分实现基础。

在问询函中，上交所要求风范股份结合标的公司所处细分行业的经营情况、竞争格局、未来发展前景等，说明标的公司的行业地位和竞争优劣势；结合同行业可比上市公司经营情况、标的公司收入结构、成本构成、毛利率、历史业绩、在手订单及交付情况等，说明本次业绩承诺的可实现性以及承诺期利润增速较快的合理性；补充披露标的公司报告期内前五大客户及供应商，包括但不限于具体名称、关联关系、是否为本年新增、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收、应付款项余额情况等，并说明标的公司核心竞争力；假若标的公司未来业绩承诺未实现，请说明交易对方杨海峰质押的股份作为业绩补偿的变现价值，以及在上述股份质押变现后仍未能足额业绩补偿情况下如何保障上市公司及中小股东利益等。

谈及本次交易的目的和对公司的影响时，风范股份表示，公司主营电力铁塔板块的业务发展稳中向好，公司在国家电网有限公司和南方电网的铁塔业务量稳居前列，其它国内客户及境外客户的业务也稳步提升。但公司光伏板块的业务情况未达预期。为推动企业由传统制造向高端智造转型，公司急需引入具备强协同效应的产业链资源。炎凌嘉业作为工业自动化系统集成商，在防爆智能装备领域拥有领先的技术实力和自主知识产权（拥有百余项专利）。

本次合作将帮助公司快速补齐在高端智能装备领域的短板，利用炎凌嘉业“专精特新”的技术优势，打通从传统设备到智能系统的融合联动，开辟新的利润增长点，实现资源的最优配置与企业的跨越式升级。

本次交易不涉及发行股份购买资产，对公司的股权结构不构成影响；交易完成后，预计公司的营业收入及净利润水平将进一步提高，公司抗风险能力将得到有效增强。

上交所在问询函中要求风范股份补充披露本次交易新增标的公司业务与原主业的关系，结合上市公司目前的主业经营情况、未来发展战略等，说明在公司业绩亏损的情况下仍进行跨界收购的主要原因和考虑；在上述问题基础上，补充披露公司对标的公司的整合安排，并结合标的公司所需技术储备、核心能力及资源等，说明对标的公司是否具备业务整合和管控能力，并充分提示风险。

除此之外，上交所在问询函中还要求风范股份对标的公司估值情况、付款安排及交易对方等相关问题进行说明。

责编：彭勃

校对：冉燕青