“蛇吞象”式并购：邵氏兄弟45亿配股收编正午阳光，华人文化曲线上市再落一子

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作者| ynew

编辑| wenxi

1月21日晚间，港股上市公司邵氏兄弟控股（0953.HK）发布公告，宣布拟通过配股方式收购其主要股东华人文化（CMC Inc.）旗下包括剧集制作龙头正午阳光在内的核心影视资产，交易对价约45.77亿元。交易完成后，华人文化对邵氏兄弟控股的持股比例将由29.94%大幅提升至59.74%，实现对上市公司的绝对控股，一场被市场形容为“蛇吞象”的资本运作正式拉开序幕。

One

股份支付、清洗豁免、股权重构，

“蛇吞象”背后的规模悬殊

根据公告，此次交易采用纯股份支付方式，不涉及现金往来。邵氏兄弟控股将按每股0.32港元的价格，向控股股东华人文化及相关方配发及发行约159.3亿股股份作为对价。该发行价较1月20日收盘价0.38港元折让约15.79%，市场对此反应明显：收购消息公布后的两个交易日，邵氏兄弟控股股价分别下跌15.79%和4.69%。

本次交易标的为华人文化通过全资附属公司HoldCo间接控制的CMC Moon Holdings Limited所持有的业务（简称“目标业务”）。为整合标的资产，华人文化已通过境内外重组，将目标业务集中至CMC Moon Holdings。目标业务几乎涵盖华人文化最核心的内容与渠道资源，包括剧集制作龙头正午阳光、电影投资制作公司上海华人影业、海外发行业务CMC Pictures，以及以UME品牌运营的影院网络等。

交易完成后，华人文化及其一致行动人将接收99.40亿股，而华人文化的少数股东阿里巴巴、腾讯控股等作为指定接收人接收59.90亿股。华人文化一致行动集团在邵氏兄弟控股的持股比例将大幅提升至59.74%，成为绝对控股股东。这一股权结构变化触发了香港《收购守则》项下的强制全面要约义务，相关方已申请清洗豁免。

此次收购被市场称为“蛇吞象”，根本原因在于双方资产规模悬殊。截至2025年6月末，邵氏兄弟控股经审核的资产总值约为4.59亿元；而收购目标业务于2025年9月30日的经审核资产净值高达85.58亿元，收购资产规模是邵氏兄弟控股自身资产的18倍以上。

从业绩表现看，差距同样明显。目标业务在2022年至2024年分别实现收入23.17亿元、22.62亿元、22.95亿元；同期税后净利润分别为2.91亿元、2.02亿元和2.80亿元。2025年前九个月，受项目排期影响，目标业务实现收入12.25亿元，税后净利润1.44亿元。

反观邵氏兄弟控股，业绩持续承压。2022年至2024年，公司营收分别为1.63亿元、0.67亿元、0.52亿元，同期净利润分别为-30.2万元、-289.8万元、2024年净亏损同比扩大99.4%至578万元。尽管2025年上半年实现扭亏——收入1.06亿元，同比增长734.6%，净利润704万元，但整体规模仍与目标业务相去甚远。

图片数据来源：同花顺

Two

目标资产：豪华阵容与行业标杆

华人文化此次注入的资产阵容堪称豪华，覆盖内容制作、电影发行、影院运营及海外发行全产业链。

一方面，正午阳光作为内地剧集制作的标杆，自2011年成立以来推出《琅琊榜》《欢乐颂》《父母爱情》《大江大河》《山海情》《知否知否应是绿肥红瘦》等一系列高口碑作品，树立了行业品质标准。

另一方面，华人影业在电影投资制作与发行领域实力雄厚，参与过《流浪地球》《战狼2》《哪吒之魔童降世》等多部爆款电影的发行，具备全产业链运营能力。

此外，UME影城是国内较早布局连锁化的影城品牌之一，目前在全国运营63家影院，超过一半位于一、二线城市，拥有优质的影院资产与品牌影响力。

CMC Pictures则负责海外发行业务，拥有覆盖全球众多国家与城市的电影发行及营销网络，为华语电影国际化提供渠道支持。

Three

黎瑞刚资本新局对阵行业洗牌

邵氏百年辉煌与转型阵痛

此次交易背后，浮现出华人文化创始人、董事长兼首席执行官黎瑞刚的资本运作图景。黎瑞刚曾任上海文化广播影视集团（SMG）董事长兼总裁、上海广播电视台党委书记兼台长等职，被业界称为“中国默多克”。

黎瑞刚一直心怀上市计划。2021年4月，他首次向媒体透露，华人文化或将在未来一两年内选择香港作为上市地。然而，影视行业整体入冬，内容需求放缓、优质内容产量有限、观众付费意愿下降，影视公司盈利能力承压，二级市场投资者信心不足。近五年时间过去，华人文化尚未能实现IPO。

此次将核心资产注入上市平台邵氏兄弟，成为黎瑞刚曲线圆梦之举。这并非黎瑞刚首次运作香港影视资产。2015年，华人文化已入股TVB；2016年10月，黎瑞刚被任命为TVB董事局副主席。当年，华人文化通过收购美克国际并于年内完成更名为邵氏兄弟，黎瑞刚出任董事局主席，完成对香港影视产业的进一步渗透。

邵氏品牌承载着华语电影的光辉记忆。1925年，邵氏兄弟在上海创办天一影片公司，翌年推出首部剧情长片《立地成佛》。1958年，邵逸夫在香港注册成立“邵氏兄弟（香港）有限公司”并出任总裁，同年购入九龙清水湾地皮开始筹建邵氏影城，影城于1961年12月6日正式启用。

1960–1980年代，邵氏年产量维持40–60部，题材涵盖武侠、功夫、古装、宫闱、喜剧等，为周润发、李修贤、狄龙、姜大卫等明星奠定银幕地位，并间接为刘德华、周星驰、梁朝伟等后来者提供跳板。凭借庞大的产量与海外发行网，邵氏成为当时华语片出口主力，中国香港亦因此获“东方好莱坞”之誉。

电影之外，邵逸夫与利孝和、祁德尊等人于1967年11月19日创立香港电视广播有限公司（TVB）。开播后，TVB长期稳居香港免费电视收视与影响力第一，至今仍是本地最具规模的电视平台。

1971年，邵氏兄弟（00080.HK）正式上市，成为港交所最早的上市公司之一。但随着香港电影业百花齐放，邵氏电影逐渐失去一家独大的地位，邵逸夫开始分心投入电视行业。上世纪90年代末，香港电影业从鼎盛走向衰落。2009年3月18日，邵氏兄弟正式退市。

经历多次股权变动后，邵氏兄弟的大部分业务并入由华人文化和TVB在2016年合资成立的邵氏兄弟控股。截至2025年6月末，邵氏兄弟旗下签约及管理艺人约50名，包括黄宗泽、陈山聪、胡定欣、林夏薇等。年内，公司亦启动新剧《风华背后》的拍摄，演员阵容涵盖多位知名艺人。

Four

从单一工作室到内容平台：

邵氏兄弟的“纵向整合”

邵氏兄弟控股在公告中表示，通过此次收购，集团将整合目标业务所拥有的人才储备、强大制作能力、多元化内容组合及丰富知识产权资源，显著增强并拓展自身的内容生产能力与观众基础。此举也将推动集团从单一品牌、题材有限的工作室，转型为拥有多个工作室网络的综合性内容平台，为旗下艺人在中国内地市场开拓更丰富的演出机会。

此外，通过并入影院业务，集团得以实现电影业务的纵向拓展，并接入覆盖全球众多国家与城市的电影发行及营销网络，从而有力推动华语电影的国际化发行。公司表示将借此机会发掘大湾区及全球华人社区市场潜力，致力成为亚太领先的内容制作与策划机构。

收购带来的显著产能扩增，预计将为集团的艺人及活动管理业务创造有意义的协同效应。集团也将建立更具韧性的内容业务模式，从单一品牌工作室转型为拥有多个工作室的网络，并具备涵盖各类题材的更庞大且更为多元化的内容组合以及更强的制作能力。

据财迅通观察，尽管邵氏兄弟对交易寄予厚望，但资本市场反应冷淡。1月22日收盘，邵氏兄弟控股报0.32港元/股，大跌15.79%，反映出投资者对此次“蛇吞象”式收购的谨慎态度。

此次交易发生在影视行业持续调整的背景之下。内容需求放缓、优质剧集和电影产量有限、观众付费意愿下降等多重压力，使影视公司的盈利能力普遍承压。邵氏兄弟自身业绩的连续下滑，正是行业寒冬的缩影。

对于曾经的影视巨头邵氏兄弟而言，此次收购既是机遇也是挑战。一方面，注入优质资产可能带来业绩的根本性改善；另一方面，如何整合规模远超自身的业务、实现文化融合与管理协同，将成为巨大考验。而黎瑞刚通过资产注入实现曲线上市的资本布局，能否在行业低谷期逆势破局，仍有待时间检验。

在公告中，邵氏兄弟控股强调，交割后目标公司将成为公司全资附属公司，目标集团的财务业绩、资产及负债将于公司财务报表内综合入账。这意味着，从2026年开始，邵氏兄弟控股的财务报表将彻底改观，营收规模将从数千万级别跃升至数十亿级别。

这场“蛇吞象”的资本戏码，不仅关乎一家老牌影视公司的复兴，也折射出华语影视产业在资本、内容、市场多重变量下的转型之路。随着交易推进与整合深化，邵氏品牌能否在新时代重焕生机，华人文化的上市之路能否借此打开，将成为观察中国影视产业格局演变的重要窗口。

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