邓志松等：民航业经营者集中审查案件特点与趋势观察

在现代化立体交通体系中，民用航空业（以下简称“民航业”）不仅是连接全球经济的关键纽带，更是衡量国民经济活力的重要指标。作为资本与技术高度密集的基础性产业，民航业对宏观经济具有重要的杠杆带动效应。据测算，2023年我国民航业增加值占GDP比重为1.6%，预计到2035年这一数字将提升至3%[1]。鉴于其战略地位突出、市场准入门槛极高且产业集中度关联紧密，民航业的经营者集中审查始终是反垄断监管关注的重要领域。

经营者集中审查是反垄断监管的重点领域之一，通常指两个或两个以上原本独立的经营者，通过合并，或通过取得股权、受让资产、签订合同等方式，从而获得对其他经营者的控制权或能够施加决定性影响的行为。若经营者在上一会计年度的营业额达到国务院规定的申报标准，实施集中前应当向国家市场监督管理总局申报，未经申报不得实施。截至2025年12月22日，民航业已审结的经营者集中申报案件共计129件，其中包括多起附条件审批案件。

本文对2022年至2025年12月间民航业经营者集中案例进行系统梳理，重点从案件的数量演变、合并类型与领域分布维度进行分析，并对民航业附条件集中案例进行归纳梳理，从而为企业把握反垄断监管的关注重点与执法逻辑，合规开展集中交易提供参考。

一、民航业竞争特点及产业链条

民航业呈现出独特的竞争格局，表现为高度市场集中与激烈竞争并存的复杂态势。这一特征的形成，既源于行业本身资本与技术密集带来的内生属性，也深受历史产业政策与准入规制等外生性因素的深远影响。

民航业的内生属性主要体现在“资本密集性”与“技术密集性”。这两大维度高度交织，构成了行业极高的准入门槛与核心竞争壁垒。

在资本维度上，民航业呈现出“重资产、长周期”的财务特征。无论是初始阶段的机队组建与基础设施建设，还是运营阶段的飞机维保、航材储备及专业人才培养，均对前期投入及持续性现金流有极高要求。由于资产折旧压力大、投资回收周期长，行业发展高度依赖庞大的融资规模与稳健的财务支撑。

在技术维度上，民航业处于全球制造业金字塔的顶端。干线客机的研发集成涉及空气动力学、材料科学、自动控制等诸多前沿领域，具有极强的技术护城河与标准化约束。这种技术积淀往往需要数十年之功。以中国大飞机为例，尽管我国拥有深厚的军机研发底蕴，但C919从立项到2023年实现商业化运营，仍历经五十余载的攻坚，投入资金逾500亿元。[2]这一跨越式历程，深刻诠释了民航业高投入、高风险、高技术门槛的行业本质。

民航业在政策规制演进中，曾长期处于各国政府的高度管制之下。直至行业步入成熟期，各国才开启“放松管制”进程，通过逐步开放市场准入、鼓励外部竞争，推动行业向市场化竞争格局转型。作为需要大量资金、设备、人员、行政资源投入的行业，各国在本国民航业起步阶段均采取政府高度管制的管理运营模式，这一阶段的民航业并不存在市场经济环境下的竞争，也不存在反垄断法适用的空间。随着本国民航业的发展，各国政府也都选择逐步放松对民航业的管制措施，竞争与竞争法才得以真正进入民航业。

我国民航业的发展脉络也基本遵循了前述发展逻辑，从建国初期的空军代管，改革开放伊始的“政企合一”运行，到20世纪80年代末启动的大规模企业化、专业化改革，直至2002年实施“政企分开”为主要目标的体制改革与全行业联合重组，才基本奠定了我国民航业如今的基本格局。当前，我国民航业涉及民用航空制造、民用航空运输与运营、民用航空保障、民用航空建筑、民用航空数字信息、民用航空其他辅助服务等大类，涵盖从民用航空产品研发、设计、制造，到航空运营服务、飞机维修保障，到基础设施提供、航空商业服务等各细分领域的完整产业链条。[3]

行业特性与历史因素共同造就了民航业高度集中与激烈竞争并存的态势。这些独特的竞争特点，使得民航业在全球范围内都是反垄断监管机构的关注重点。

二、民航业经营者集中审查的主要特点

（一）数量特征：普通程序案件占比高，集中案例数量少

《反垄断法》实施17年间，民航业经营者集中案件共计129起。其中，附条件案件5起，简易案件92起，普通案件32起。相比其他部分行业，民航业普通案件占比偏高，体现出民航业大企业多、市场高度集中的特点。

在市场高度集中的背景下，民航业集中案件的数量相对较少，并且呈现波动态势。作为对比，金融行业仅2021年至2024年7月就有经营者集中审查案件135起。

（二）并购类型：横向、混合集中较多，纵向整合较少

民航业经营者集中简易案件中，横向集中占比约31%，混合集中占比约30%；横向与纵向并存的案件占比约24%；纵向整合占比最低，约为15%。

横向集中与混合集中在民航业经营者集中案件中占比较高，是民航业内生属性的外在体现：一方面，行业资本密集、固定成本高的属性驱动企业以横向并购快速扩大规模，通过战略性重组优化资源配置；另一方面，民航业产业链条较长，且受经济周期和政策波动影响显著，企业谋求通过跨界协同的混合集中分散风险，实现多环节集约化运营，降低潜在运营成本。

（三）细分领域：新兴行业集中交易活跃

民航业产业链条长，细分领域多，从集中申报数量来看，民航业中上游的交易活跃度相对更高。在民航业各细分领域中，航空客运服务与整机制造领域（即客运航空公司与飞机制造商）是公众认知度最高的，但此领域经营者集中案件数量并不突出。这也符合民航业传统业务领域高度集中的特点。民航业经营者集中活跃度排名前三的细分领域分别是航空货运代理[4]、航空燃料与零部件制造。此类业务技术含量高，受市场变化影响大，是民航业领域竞争最为激烈、发展最为迅速的部分。三者合计占据了民航业集中案件的半壁江山。

（四）审查焦点：行业集中度较高，存在多起附条件批准案件

尽管民航业案件总数并不高，但其中附条件批准案件数量却达到5起，在我国迄今为止的67起附条件批准案件中，占比将近8%，这体现出了民航业复杂的竞争格局。在这5起案件中，1起是纯境内交易（案例3），其他4起均是境外民航业巨头的并购案（案例1、2、4、5）。

民航业附条件批准案件较多，这与民航业整体市场集中度较高的特点密不可分。举例而言，在联合技术公司收购古德里奇公司股权案中，交易涉及的其中一个相关市场（全球飞机交流发电系统市场）交易后双方合计市场份额为84%，市场集中度赫芬达尔-赫希曼指数（HHI指数）[5]为7158，交易后HHI指数增量（△HHI）为1728，使高度集中市场的市场集中度进一步提高；在全日空控股株式会社收购日本货物航空株式会社股权案中，交易涉及的中国—日本航空货运服务市场上，交易前HHI指数为1511.46，交易后HHI指数为2332.16，ΔHHI为820.70，在日本—中国航空货运服务市场上，交易前HHI指数为1545.94，交易后HHI指数为2398.42，ΔHHI为852.48，交易使得相关市场由中度集中市场转变为高度集中市场。

在高度集中的市场上，大企业之间的并购交易往往会对市场竞争产生一定影响。为了减少集中对竞争产生的不利影响，反垄断监管机构会通过附加限制性条件的方式，对交易进行调整。在上述5起案件中，我国反垄断监管机构基于各交易的实际情况，分别附加了结构性、条件性或混合性的限制条件，允许企业在满足限制性条件的情况下进行实施交易。

足见，民航业附条件批准案件较多与行业特性息息相关，由于行业资金与技术壁垒较高，行业内部分细分市场中行业集中度本已处于中高水平，相关经营者间的交易对行业集中度的影响也更为显著。因此，相关交易容易导致相关市场进一步转化为寡头垄断甚至完全垄断市场，进而引发竞争关注。

三、民航业经营者集中与反垄断审查趋势展望

民航业资本技术双密集的核心属性短期内不会改变，在可见的将来，横向集中与混合集中可能仍将是民航业经营者集中的主流交易模式。随着我国逐步从民航大国走向民航强国，集中交易也将逐步向高技术水平、高质量协同发展方向深化，形成多环节集约化运营的新生态。

民航业的多个细分领域，未来都可能发生活跃的并购交易。航空燃料、零部件制造等行业中上游领域因市场需求稳定、产业链协同价值高，仍将是经营者集中的核心活跃区域。从产业发展趋势来看，国产大飞机后续项目的推进与国产民航装备升级需求，将驱动零部件制造、维修保障等领域的国产企业整合，通过集中提升技术研发能力与规模化供应水平，助力国产替代进程。同时，低空经济在政策推动与需求释放的共同作用下，或将成为民航业经营者集中的新方向。

尽管民航业经营者集中案件总量偏低，但行业内高壁垒细分市场的反竞争风险也受到反垄断监管机构的高度关注。从近期审查实践来看，行为性救济成为减少交易排除、限制竞争效果的主要手段。通过要求交易方续签服务协议、开放基础设施共享、转让核心资源等承诺，既合理保障集中的协同效应，又防范垄断风险。

对于民航业经营者而言，一方面，要把握我国民航业高质量发展的重大机遇，顺势而为通过合理的交易安排提升竞争力。另一方面，也要严守经营者集中合规红线，对交易可能造成的竞争影响进行全面评估，主动及时申报并配合反垄断监管机构的审查。需要特别提示的是，由于民航业的全球化属性，部分经营者集中可能需要同时在多个司法辖区提交申报。经营者应当尽早引入境内外专业反垄断律师协同行动，避免因经营者集中审查延宕交易安排。

●注释：

[1]参见中国民用航空局：《民用航空产业对中国国民经济影响》课题研究成果发布，
https://www.caac.gov.cn/XWZX/MHYW/202504/t20250416_227234.html。

[2]参见《金融租赁助力大飞机亿万级市场需风险预控》，
http://epaper.zqcn.com.cn/content/2013-12/03/content_17227.htm。

[3]参见朱诺、赵笠彤、张婷：《民用航空产业对中国国民经济贡献之浙江篇》，《空运商业》2025年第5期，第8页。

[4]航空货运代理主要承担进出口货物在机场的接货、制单、报关及转运等业务，属于航空货运服务的关联服务。

[5]赫芬达尔-赫希曼指数（HHI指数）是经营者审查中用于衡量市场集中度的重要参数。参考我国实践，对于横向集中交易，当交易后HHI指数高于1800，并且ΔHHI高于200，通常推定集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果。

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