上海通力律所被通报批评，3名签字律师被公开谴责！涉思尔芯科创板IPO

日前，上海证券交易所发布《关于对上海通力律师事务所及李仲英、郭珣、王旭峰予以纪律处分的决定》。上海思尔芯技术股份有限公司（以下简称“思尔芯”）曾向上交所申请首次公开发行股票并在科创板上市，后撤回发行上市申请。根据中国证监会《行政处罚决定书》查明的事实，上海通力律所作为项目申报律师，李仲英、郭珣、王旭峰作为项目签字律师，存在两大违规行为。

具体来看，上海通力律所及3名律师存在以下违规行为。

一是出具的法律意见书等文件存在虚假记载。

思尔芯通过虚构对深圳市紫光同创电子有限公司（以下简称“紫光同创”）、成都焱之阳科技有限公司（以下简称“焱之阳”）的销售，提前确认对牛芯半导体（深圳）有限公司（以下简称“牛芯半导体”）等的收入及少计期间费用等方式，虚增2020年营业收入1536.72万元，占当年营业收入的11.55%，虚增利润总额1246.17万元，占当年利润总额的118.48%。通力所在执业过程中未勤勉尽责，出具的法律意见书等文件存在虚假记载。

二是在思尔芯科创板IPO法律服务过程中未勤勉尽责。

1.未审慎确定重大销售合同范围

通力所出具法律意见确定的思尔芯重大销售合同标准为500万元人民币，按照该标准，通力所需对思尔芯核查的重大销售合同仅有4份，不足销售合同总数的1%。通力所未能结合思尔芯销售合同数量多、单笔金额小等具体经营情况，审慎确定重大合同范围，作出的职业判断缺乏适当的证据和理由，执业不审慎。

2.未审慎查验紫光同创销售合同的真实性

思尔芯对紫光同创的虚假软件销售属于偶发的纯软件销售，贡献了思尔芯2020年度60.09%的利润。该业务所售软件需要安装并配合思尔芯提供的软件许可证方可使用，并且所售四种软件中的三种只与思尔芯硬件设备兼容，但紫光同创未向思尔芯购买过硬件设备。

紫光同创系通力所查验计划确立的重大合同范围客户，除软件产品验收单外，通力所未选择合理的查验方法审慎关注软件与许可证交付流转的其他文件资料，未结合思尔芯相关软件仅与其硬件兼容的产品特征审慎开展核查，未发现思尔芯实际未履行产品交付义务，未审慎查验紫光同创销售合同的真实性。

3.对销售客户的走访程序执行不到位

思尔芯2020年收入增长85.45%且扭亏为盈，对紫光同创、焱之阳、牛芯半导体、上海图漾信息科技有限公司（以下简称图漾科技）的销售贡献了思尔芯2020年度87.93%的利润，上述业务除图漾科技外均由思尔芯高管介绍。

通力所对上述客户进行了走访，但走访流于形式，程序执行不到位。一是未审慎核查合同异常情况。思尔芯与紫光同创签订的销售合同存在由思尔芯时任董秘签署、销售标的仅为软件、合同编号手工填写等异常。通力所在执行走访程序中，访谈问卷均系提前拟好，未结合思尔芯上述业务异常情况设计访谈问卷，未审慎查验相关异常情况。二是未审慎查验走访证据与其他已获取证据间的矛盾情况。紫光同创的访谈记录所涉付款方式、信用期，以及紫光同创与思尔芯无技术合作等事项，与已获取到的其他证据存在明显不符，通力所未予审慎查验。三是对紫光同创、焱之阳、图漾科技、牛芯半导体走访时，未实地查看软硬件产品交付使用情况，未发现思尔芯2020年实际未履行向前述公司交付产品的合同义务。

上交所指出，通力所在思尔芯首次公开发行股票申请过程中未勤勉尽责，未审慎确定重大销售合同范围，未审慎查验紫光同创销售合同的真实性，对销售客户的走访程序执行不到位，出具的法律意见书等文件存在虚假记载，李仲英、郭珣、王旭峰作为项目签字律师，对此负有直接责任。上述行为违反了相关规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对上海通力律师事务所予以通报批评，对李仲英、郭珣、王旭峰予以公开谴责。

对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

据悉，思尔芯于2021年8月提交科创板首发上市申请。作为首发信息披露质量抽查企业，证监会于2021年12月对其实施现场检查，发现公司涉嫌存在虚增收入等违法违规事项。2022年7月，思尔芯撤回发行上市申请。

据证监会披露，思尔芯为达发行条件，通过虚构销售交易、提前确认收入等方式，虚增营业收入、利润总额，2020年虚增营业收入合计1536.72万元，占当年度营业收入的11.55%，虚增利润总额合计1246.17万元，占当年度利润总额的118.48%。

对此，证监会2024年2月针对思尔芯欺诈发行作出行政处罚，该公司及相关责任人被处以1650万元罚款，其中思尔芯被处以400万元罚款，该公司时任董事长、时任首席执行官、时任董事会秘书、时任首席财务官等多名高管被罚。6月，上交所也对思尔芯及多名时任高管作出纪律处分，其中包括5年内不接受思尔芯提交的发行上市申请文件。