上市公司跨界并购持续活跃 监管聚焦信披合规、估值合理

财联社1月25日讯（记者 方彦博）“并购六条”实施逾一年，A股并购重组市场持续活跃。Wind数据统计显示，按首次披露日期计，1月1日至今，A股市场累计披露259起并购重组事件，其中，至少10单涉及重大资产重组。

在政策鼓励与市场热情并行的同时，监管层对上市公司并购重组的信披合规性也保持了高度重视。近期，多起上市公司并购重组项目因信息披露不充分、估值合理性等问题被交易所下发问询函或关注函，部分存在瑕疵的项目则直接被亮“红灯”。

财联社记者梳理发现，仅开年以来，已有包括康欣新材（600076.SH）、华立股份（603038.SH）、明阳智能（601615.SH）、得邦照明（603303.SH）等多家公司的并购重组项目收到交易所问询函。

有市场人士表示，在“并购六条”全面落地的大背景下，A股并购重组市场呈现“量增质升”，资本市场的资源配置功能得到有效发挥。同时，监管也并未放松合规底线的坚守。从近期的问询和调查案例来看，监管部门正通过强化全链条监管，引导上市公司和中介机构回归本源，维护并购重组市场秩序。

新兴产业并购热，跨界案例频现

战略性新兴产业正成为本轮上市公司并购重组的主战场，以半导体为代表的“硬科技”板块更是此轮并购潮的核心阵地。

记者注意到，在今年以来A股市场的259起并购重组事件中，半导体领域相关的并购就有超过45家，占比接近20%。从案例来看，不仅有细分领域的纵向整合，更有平台型企业的横向扩张。其中，盈方微（000670.SZ）计划一次性收购两家半导体产业链上下游公司，通过整合设计、制造环节资源，快速完善业务布局，成为板块并购的典型案例。

高端制造领域是并购重组的另一重要方向。本周内，凯龙高科（300912.SZ）与奕帆传动（301023.SZ）先后公告重大资产重组计划，凯龙高科拟收购高端自动化核心零部件企业金旺达机电，奕帆传动计划并购和利时电机。此外，本月初，新锐股份（688257.SH）计划使用剩余募集资金收购富邦工具，向航空航天、机器人等高端供应链延伸，通过并购快速切入高附加值赛道。

值得注意的是，在此轮并购重组热潮中，跨界并购的案例显著增多。仅近一个月内，就有韩建河山（603616.SH）、延江股份（300658.SZ）、星华新材（301077.SZ）、美克家居（600337.SH）等公司筹划跨界并购的案例，其中多为传统制造业公司向半导体、AI算力等方向转型。

监管聚焦并购信披合规、估值合理

事实上，政策松绑激活并购重组市场活力的同时，监管层正以更精准的问询与核查，筑牢并购重组的合规底线。

记者注意到，近期，多个上市公司的并购重组事项收到监管的问询或关注，其中，信息披露真实性、估值合理性、标的业务的可持续性是监管问询的核心聚焦点。

以华立股份为例，公司在3个月内二度筹划跨界收购，交易一经公告上交所火速下发问询，要求公司说明跨界合理性、标的公司业绩情况、交易定价依据、内幕信息是否提前泄露等问题。

1月20日晚，主要从事板材业务的康欣新材公告称，拟通过受让股权加增资方式使用现金39168万元取得无锡宇邦半导体科技有限公司51%股权。上交所也对这场跨界并购火速发函，对交易合理性、标的公司业务可持续性、业绩承诺、标的估值、内幕信息管理等各方面发起追问。

值得关注的是，在监管的问询、关注下，部分筹划仓促或存在瑕疵的重组事项最终折戟。

去年，因赛集团（300781.SZ）拟收购新三板公司智者品牌80%股权的重组在草案阶段被深交所发出审核问询函，最终因赛集团宣布终止交易，问询函也始终未获有效回复。

有市场人士表示，并购重组本身具有重要的战略意义和商业价值，但实践中也难以避免地存在着非理性炒作、“蹭热点”等短期行为，监管部门通过强化信息披露、严查违规交易等举措，以此让真正优质的并购项目脱颖而出，进而服务于实体经济的转型升级。

强化中介机构尽职履责要求

在上市公司的并购重组事件中，除了交易双方之外，中介机构也肩负着至关重要的职责。

有投资者表示，在有些并购重组项目中，标的公司质地不明晰、关联交易等关键事实未被充分揭示的情况下，相关中介机构仍出具了“对交易事项无异议的”审核意见，是否说明部分中介机构在尽职调查中存在疏漏，甚至可能存在“走过场”式的核查？

“在涉及到上市公司收并购的实际操作过程中，部分参与尽调的中介机构作为收费方，天然存在与交易双方的利益绑定。同时，在促成交易获得更多服务费的商业模式下，确实可能出现有意无意美化项目的倾向。”一位资深投行人士对财联社记者坦言，“但利益驱动绝不能成为突破专业底线的借口。如今监管已明确要求，中介机构必须对标的资产的真实性、业务逻辑的合理性、关联交易的完整性进行穿透式核查，不能仅依赖企业提供的书面材料。”

如近期，富煌钢构（002743.SZ）2025年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉嫌信息披露违法违规的处罚下达。

在该项目中，作为财务顾问的两家投行，在接受委托出具财务顾问专业意见过程中，未对标的公司合肥中科君达视界技术股份有限公司收入确认跨期问题保持充分的职业审慎、未充分核查中科视界与部分经销类客户的交易实质，导致制作、出具的独立财务顾问报告存在不实记载。

监管认定，两家投行及项目主办人违反了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，决定采取出具警示函的行政监管措施。

此外，近期深交所对致同会计师事务所（特殊普通合伙）下发监管函，指出其在节能铁汉（300197.SZ）发行股份及现金购买资产并募集配套资金的草案中，致同所对部分项目收入确认、成本核算准确性执行的核查程序不到位，发表的核查意见不审慎。同时，部分函证、走访程序执行不到位。

2025年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》明确规定要求中介机构核查把关，并强化严肃追责等方式进行监管；去年12月，证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，进一步规范并购重组行为，细化完善上市公司收购、重大资产重组等规定，进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求，支持产业整合升级和企业转型。

日前，中国证监会召开2026年系统工作会议，证监会主席吴清出席会议并讲话。会议要求，激发并购重组市场活力，完善重组全链条监管，多措并举推动上市公司高质量发展。