标的增值率超300%！晶升股份拟豪掷8.57亿元并购背后，2025年业绩“变脸”预亏最高4100万元

1月23日晚间，晶升股份（688478）发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买本尚科技等10名交易对方持有的北京为准智能科技股份有限公司（以下简称”为准智能“或”标的公司“））100%股份，交易作价为8.57亿元。同时，募集配套资金3.16亿元。同日，晶升股份公告，预计2025年度净亏损达2900万至4100万元，同比减少153.96%至176.28%。

公告称，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，交易完成后公司实际控制人仍为李辉，为准智能将成为上市公司控股子公司。此次并购将推动晶升股份拓展半导体产业链，强化核心竞争力。

本次交易尚需履行的决策程序包括上市公司股东会审议批准、上交所审核通过及中国证监会注册等，审批进程及结果存在不确定性。

具体来看，本次交易方案采用“股份+现金”结合的支付方式。其中，现金对价2.96亿元，股份对价5.61亿元，发行价格为28.93元/股，拟发行股份数量约1940.31万股，占发行股份购买资产后上市公司总股本的比例为12.30%。

同时，晶升股份拟向不超过35名特定投资者募集配套资金3.16亿元，主要用于支付本次交易现金对价及中介机构费用，其中93.66%的配套资金（2.96亿元）将直接用于现金对价支付，保障交易顺利推进。

资料显示，晶升股份成立于2012年2月，是一家半导体专用设备供应商，主要从事晶体生长设备的研发、生产和销售。标的公司专注于无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，是一家以无线信号综合测试仪和程控电源两大产品为主体的检测解决方案供应商。晶升股份与标的公司同属于战略性新兴产业中新一代信息技术领域的电子核心产业，主营业务均服务于半导体产业链。

公告显示，本次交易完成后，晶升股份在资产总计、归属于母公司所有者权益、营业收入等方面均有一定程度的提升，公司资产规模、营收水平进一步提高。根据容诚会计师出具的报告，公司2025年前三季度归母净利润将由亏损1126万元转为交易后（备考）盈利1836万元，增长263.08%。

从短期来看，本次交易将有助于上市公司进一步提高上市公司资产质量、 提高经营规模及盈利能力。从长期来看，本次交易将充分整合双方的资源和渠道，进一步丰富上市公司自身的产品矩阵，提升产品的技术水平，提高生产经 营效率，增强竞争力。

值得注意的是，晶升股份提示了标的公司评估增值较高的风险。

本次交易标的的评估采用收益法，为准智能股东全部权益评估值为 85,724.46万元，较合并报表归属于母公司所有者权益增值64,663.59万元，增值率307.03%。

虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出现因政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。此外，交易完成后的业务整合、团队管理、文化融合等也面临挑战，协同效应释放存在不确定性。

读创财经注意到，此次交易设置了业绩承诺与补偿机制，存在标的公司未能实现业绩承诺及业绩补偿无法覆盖全部交易对价的风险。

根据《盈利预测补偿协议》，为准智能2026年、2027年、2028年扣非归母净利润分别不低于5701.26万元、6591.35万元、7481.04万元。为准智能生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。

此外，本次交易业绩承诺方承担补偿义务的应补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方获得的税后交易对价减去标的公司截至2025年12月31日经审计的归母净资产金额，若业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。

业绩方面，晶升股份1月23日晚公告称，公司预计2025年度业绩同比由盈转亏，其中归母净利润为-4100万元至-2900万元，同比降幅在176.28%至153.96%之间；扣非归母净利润为-6160万元至-4150万元，同比降幅在303.80%至237.30%之间。

对于业绩变动的原因，晶升股份解释称主要受多方面因素综合影响。

一是营业收入波动：国内 6 英寸碳化硅衬底产能增长较快使得行业供需短期错配，下游衬底厂商扩产节奏放缓，导致公司碳化硅相关产品销售收入出现阶段性下降。

二是毛利率下滑：受碳化硅、光伏行业调整影响，设备端需求减少，市场竞争加剧，为降低公司业务波动风险、获取战略客户订单并巩固市场份额，公司主动优化产品定价策略；同时，2025 年度验收产品结构存在暂时性变动，当期验收产品以毛利水平较低的光伏产品为主，上述因素综合导致公司毛利率有所下降。

三是减值准备计提增加：公司严格遵循企业会计准则相关要求，对于风险事项基于谨慎性原则增加减值准备计提金额，对 2025 年度利润产生相应影响。

来源：读创财经