百诺医药子公司或频超标排放 生物等效性试验开展主体现信披疑云

《金证研》南方资本中心 时安*BR&*DL/作者 肖直 西洲 映蔚/风控

在申报北交所过程中，就技术先进性方面，山东百诺医药股份有限公司（以下简称“百诺医药”）被重点问询，其中被要求说明核心技术是否具有竞争壁垒，是否与行业通用技术形成明显差异等。而2025年11月，百诺医药收到一则《民事裁定书》，涉及汕头经济特区鮀滨制药厂与其技术转让合同纠纷，该企业向法院申请财产保全，并获法院裁定冻结百诺医药合计超五百万元。

从业绩来看，近年来，百诺医药营收净利逐年攀高，且三年又一期获政府补助超千万元。而从内控来看，百诺医药一项委托研发合同中，关于生物等效性试验的开展主体的信披或现“不同版本”；百诺医药一家子公司多年被列为水环境重点排污单位，而该子公司或频被监测出废水排放超标，内控或存隐忧。

一、营收净利逐年攀高，三年又一期获政府补助超1,700万元

此次上市，百诺医药2021年起的营收及净利逐年攀升，且2022-2024年及2025年1-9月累计获得政府补助逾千万元。

1.1 2021年起营收及净利润快速增长，问询关注其增长原因

据百诺医药签署日为2025年9月12日的招股说明书（以下简称“2025年9月12日招股书”）及各定期报告，2014-2024年及2025年1-9月，百诺医药的营业收入分别为0.42亿元、0.74亿元、0.41亿元、0.28亿元、0.65亿元、0.87亿元、1.27亿元、2.33亿元、3.66亿元、4.83亿元、5.78亿元、3.95亿元。

2015-2024年，百诺医药的营收增长率分别为75.24%、-43.8%、-31.81%、129.03%、34.55%、45.72%、83.35%、57.16%、32.03%、19.84%。

2014-2024年及2025年1-9月，百诺医药的净利润分别为-35.66万元、2,090.87万元、164.5万元、-1,311.75万元、351.86万元、916.32万元、-3,267.16万元、2,791.48万元、7,274.47万元、13,462.11万元、15,909.6万元、9,513.83万元。

2015-2024年，百诺医药的净利润增长率分别为5,964.07%、-92.13%、-897.44%、126.82%、160.42%、-456.55%、185.44%、160.6%、85.06%、18.18%。

其中，2020年净利润为负，但在此次申报上市期间即2022-2024年，百诺医药的净利润保持正增长。

据北交所首轮问询回复，监管从业绩增长真实合理性及可持续性方面，要求百诺医药说明其报告期内营收、利润快速增长的原因，同时量化分析其经营业绩与可比公司变动不一致的原因等事项。

对此百诺医药表示，其研发成果转化模式、优质客户资源、“研发+生产”“原料药+制剂”一站式服务、具有核心竞争力的技术平台等方面的竞争优势显著提升了整体抗风险能力和业绩可持续性，因而与同行业可比公司收入变动存在差异。部分同行业可比公司因存在存货大额跌价、大额固定资产折旧、商誉减值、研发投入大幅提升等原因造成净利润下滑幅度显著高于收入的下滑幅度，而百诺医药不存在相应情形。因此，百诺医药与同行业可比公司收入、净利润水平不存在明显背离且显失合理性的情形。

值得一提的是，百诺医药近三年又一期合计获得政府补助金额超千万元。

1.2 近三年又一期，百诺医药获得的政府补助合计超1,700万元

上述可知，2022-2024年及2025年1-9月，百诺医药的净利润分别为7,274.47万元、13,462.11万元、15,909.6万元、9,513.83万元。

同期，百诺医药计入非经常性损益的政府补助金额分别为289.78万元、354.42万元、592.58万元、488.56万元。

经计算，2022-2024年及2025年1-9月，百诺医药计入非经常性损益的政府补助合计为1,725.34万元，且分别占其净利润的比例分别为3.98%、2.63%、3.72%、5.14%。

不难看出，2021年起，百诺医药的营收及净利润均逐年攀升，且2022-2024年及2025年1-9月，百诺医药累计收到的政府补助超1,700万元。

二、子公司作为水环境重点排污单位，或频被监测出废水排放超标

为有效规范地推进企业环境信息披露工作，全面保障社会公众的知情权，**市生态环境局**分局精心部署，积极推进企业环境信息依法披露工作。

反观百诺医药旗下位于**市**县的子公司，在2022-2025年均被列为水环境重点排污企业。然而，该子公司或频现废水超标排放的情形。

2.1 子公司**制药称推进节能减排，2022-2025年均被列为水环境重点排污单位

据2025年9月12日招股书，百诺医药全资子公司山东**制药有限公司（以下简称“**制药”）主要生产经营地位于**市**县。**制药在百诺医药业务板块中定位，为对百诺医药研发的药物进行放大与验证、CMO服务、原料药供应。其从事药品生产业务，因此会产生废气、废水、固体废物等污染。

据**制药官网信息，截至查询日2026年1月21日，**制药自称其作为一家积极履行企业社会责任的研究与开发公司，始终注重经济、生态和社会三者之间的均衡发展，致力于推进节能减排。

需要指出的是，**制药近四年均被列入重点排污单位名录。

据**市生态环境局发布的公开信息，2022年，**制药被列为水环境、土壤环境、其他环境的重点排污单位；2023-2025年，**制药均被列为水环境重点排污单位、土壤污染重点监管单位、环境风险重点管控单位。

在上述背景下，报告期内**制药曾出现排污超标的情形。

2.2 山东省生态环境厅数据显示，2024年1月23日**制药在线检测口两次存废水排放超标

据山东省生态环境厅数据，2024年1月23日，**制药的废水在线监测口存在两次化学需氧量超标的情形，超标倍数均为0.14。

需要指出的是，**制药超标排放的情形或不止于此。

2.3 绿网数据显示，2022-2024年及2025年一季度**制药约19次被监测到污染物超排

据广州绿网环境保护服务中心（以下简称“绿网”）数据，2022年第一季度、2023年第三至第四季度、2024年第一及第三季度、2025年第一季度，**制药的废水在线监测口所排放的“氨氮、化学需氧量”指标存在检测值高于排放标准，属于超标的情形。

经《金证研》南方资本中心统计，2022年第一季度、2023年第三至第四季度、2024年第一及第三季度、2025年第一季度，**制药合计或存在19个超标数据。

总的来看，在百诺医药子公司**制药多年被列入水环境重点排污名单的情况下，**制药或仍频现废水排放超标的情形。其中，山东省生态环境厅数据显示，2024年1月23日，**制药在线检测口两次存废水排放超标。且绿网披露，2022-2024年及2025年一季度**制药约19次被监测到污染物超标排放。

三、同一委托研发合同背后，生物等效性试验开展主体或现信披“迷局”

在全市场推行注册制背景下，确保上市公司信息披露的真实性、有效性是提高上市公司质量的重要抓手。

反观百诺医药，此次申报，百诺医药在披露其生物等效性试验的开展情况时，其主体或现信披疑云。

3.1 自称可提供CRO业务的全流程服务，而该业务的主要环节包括生物等效性研究

据2025年9月12日招股书，百诺医药主营业务毛利主要由CRO业务、原料药业务及CMO三大类业务组成。

其中，CRO业务的环节主要包括生物等效性（BE）研究等。百诺医药表示，其可提供全流程服务。

需要指出的是，生物等效性（BE），是指用生物利用度，以药代动力学参数为指标，比较同一种药物的相同或者不同剂型的制剂，在相同的试验条件下，其活性成份吸收程度和速度有无统计学差异的人体试验。

在此情况下，关注百诺医药的生物等效性研究的开展情况。

3.2 与乐福思、湖南普道签署技术开发合同，而生物等效性试验的开展主体现信披疑云

据百诺医药2023年12月27日创业板首轮问询回复，乐福思健康产业股份公司（原名为武汉杰士邦卫生用品有限公司，2023年5月变更名称，以下简称“乐福思”）与百诺医药就盐酸达泊西汀品种进行合作，彼时为了不违反与其他客户在盐酸达泊西汀品种相关协议竞业承诺条款，2022年1-2月，百诺医药先后与湖南普道医药技术有限公司（以下简称“湖南普道”）、乐福思签署合同，百诺医药委托湖南普道进行盐酸达泊西汀产品的技术开发及注册申报，由百诺医药对乐福思盐酸达泊西汀产品的研发、申报等工作负责。

2022年5月，百诺医药、乐福思与湖南普道三方共同签署《“盐酸达泊西汀片”注册申报情况说明》，盐酸达泊西汀片是百诺医药委托湖南普道研制的产品，乐福思为注册申请人和上市许可持有人，湖南普道全权负责该品种的药学技术研究工作，及委托研究人体生物等效性试验。

需要指出的是，乐福思对百诺医药在上述合作中所开展的工作进行了书面确认。

据2023年12月27日创业板首轮问询回复，百诺医药在乐福思的盐酸达泊西汀项目中开展“项目推进过程跟踪”、“协助乐福思办理药品生产许可证B证增项”、“确保项目质量，执行审计工作”、“对申报资料进行现场审核，出具书面意见和整改建议”、“协助、指导湖南普道整理、提供项目药学研究和人体生物等效性试验等所涉及资料”的工作，并得到乐福思的书面确认。

不难看出，在创业板申报文件中，百诺医药表示，湖南普道全权负责盐酸达泊西汀片的药学技术研究，并受百诺医药委托研究人体生物等效性试验。乐福思为注册申请人和上市许可持有人。

奇怪的是，关于百诺医药对试验的开展情况或现“不同版本”。

据百诺医药出具日为2025年4月28日的挂牌问询回复，以乐福思盐酸达泊西汀片项目合同为例，约定百诺医药“负责完成BE试验并承担相关费用”。

也就是说，在挂牌问询时，百诺医药表示其负责完成盐酸达泊西汀片的BE试验。

而到了本次申报，据2025年9月12日招股书，2022年度在乐福思的盐酸达泊西汀片项目的影响下，百诺医药受托研发服务业务毛利率较低。针对该项目，百诺医药委托湖南普道负责药品标的的药学技术研究、BE试验、注册申报等工作，故本合同毛利率相对其他受托研发服务合同较低，由于该合同当年收入金额占比较高，故拉低了此类业务的整体毛利率。

即是说，此番上市，百诺医药声称其委托湖南普道负责盐酸达泊西汀片的BE试验。

需要指出的是，监管重视申报上市企业的申报质量。

3.3 监管部门督促申报企业真实、准确披露信息，倒逼发行人提高申报质量

据证监会于2024年3月6日发布的内容，证监会的首要职责就是抓好全链条各环节的监管。从监管上，审核注册各个环节都要依法依规，严之又严，督促发行人真实准确完整披露信息，全力把造假者挡在资本市场门外。坚持申报就要担责，以此倒逼发行人进一步提高申报质量，也倒逼中介机构提高执业和服务水平，做到勤勉尽责。

可见，近年来监管对于申报上市企业的申报质量提出要求。

也就是说，百诺医药在与客户乐福思的合作中系委托湖南普道进行BE试验，然而百诺医药在2025年的挂牌公告中却披露由其负责BE试验。到了此次申报，百诺医药宣称其委托湖南普道负责药品标的的BE试验等工作。在此情况下，百诺医药上述项目的生物等效性试验的开展主体或现信披疑云。

四、结语

简言之，百诺医药2021年起的营收及净利润逐年攀升，且此次上市其业绩增长真实合理性及可持续性遭问询。不仅如此，近三年又一期，百诺医药获得的政府补助累计超千万元。另一方面，百诺医药的子公司**制药，作为水环境重点排污企业，或曾多次被监测出废水排放超标的情形。另一方面，百诺医药在披露其与湖南普道的合作中，生物等效性试验的开展主体或现信披疑云。