向日葵被立案调查发酵！兮璞材料还原重组洽谈过程：曾与其他资方接触，设有对赌条款

本文来源：时代周报 作者：杨静菩 郭儒逸

向日葵（300111.SZ）被立案调查一事仍在发酵。

向日葵1月14日晚间公告，收到证监会下发的立案告知书，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对其进行立案。因收到立案告知书，向日葵不符合发行股份购买资产的条件，因此决定终止筹措多时的重组事项。

2025年9月22日，向日葵披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟通过发行股份及支付现金的方式向6名交易对方购买其合计持有的漳州兮璞材料科技有限公司（下称兮璞材料）100%股权，向绍兴向日葵投资有限公司购买其所持的浙江贝得药业有限公司40%股权，并募集配套资金。

向日葵注册地位于浙江绍兴，是一家医药制造企业，主营业务聚焦在医药领域，主导产品包括抗感染药物、心血管药物、消化系统药物等。兮璞材料主要从事高端半导体材料的研发、制造与销售，主要产品包括半导体级高纯度电子特气、硅基前驱体、金属基前驱体等，广泛应用于半导体制造过程中的扩散、蚀刻、薄膜沉积等关键工艺环节。

如该笔交易最终落地，向日葵将以此切入高端半导体材料领域，打造“第二增长曲线”。2026年1月14日，证监会官网发声，直指向日葵的重组标的实际产能和业务模式引发市场质疑，浙江证监局依法开展核查工作，发现重组预案涉嫌误导性陈述。证监会还强调，下一步，将在全面调查的基础上依法处理，切实维护并购重组市场秩序。

1月15日、1月16日，向日葵股价连续暴跌，累计跌幅达34.4%。1月19日向日葵盘中涨停，1月20日上涨1.23%，报收4.94元/股。1月21日，向日葵跌幅超6%，报收4.64元/股，市值59.73亿元。

此前，兮璞材料的产能状况和商业模式就已引发监管关注。2025年12月26日，深交所下发关注函，要求向日葵限期核实并说明相关情况，随后其并未做出进一步披露。

1月17日至1月19日，兮璞材料连续在微信公号发文“自辩”。在题为《一家小微科技企业的自救书》的长文中，兮璞材料否认了相关报道指控，称旗下工厂在按计划紧张推进规划和建设。不过文中承认，在与投资方的接触过程中，公司“犯了很多错误，比如想象力大过能力，比如资方给的蓝图梦境剂量太大”。

在兮璞材料看来，公司正面临投产关键期困境，压力并非来自自身技术或产品，而是多重外部因素与发展阶段瓶颈叠加导致，核心症结在于“资金不足、外部打压以及客观条件制约三方面”。

与此同时，相关媒体针对兮璞材料的公开质疑也在继续。近日在一篇《十问兮璞材料》的文章中，对其核心竞争力、产品生产进度以及商业模式的细节等提出疑问。这场因向日葵重组引发的舆论战一再升级。

“我们从来没说过我们的工厂已经建成投产，之前也向监管部门充分披露过工作进度。一些资料本来会在后续的重组方案草案中做更详细披露。”1月20日，兮璞材料运营负责人王海生接受时代周报记者采访时表示。

他直言，目前公司经营受到一些影响，尤其新客户方面受到的影响比较大。不过，王海生也一再表示，兮璞材料是一家技术公司，不是贸易公司。现在公司处于关键发展时期，面临从定制化代工到自主生产的拐点。

针对被立案调查后的公司情形及业务走向，近日时代周报记者致电向日葵董事会秘书李岚，对方表示“目前不接受采访，一切以公司公告为准”。

重组标的自揭面纱，称仪征工厂产品将正常推出

外界并不熟知兮璞材料。

工商资料显示，兮璞材料成立于2020年11月，注册资本为3930万元，法定代表人为张琴。2023年，兮璞材料营收为3854万元，净利润为4.08万元；2024年营收为9854万元，净利润为1376万元。

兮璞材料公开发文称，公司员工近70人，创始人陈朝琦曾任职于美国应用材料公司，并作为中芯国际初创团队成员，参与建设国内首条12英寸90纳米生产线。公司核心团队成员来自多家跨国半导体材料、设备公司及化学品公司，从业经验丰富。

全氟系列氟化液是兮璞材料的核心支柱业务，公司是“全球该产品的最重要的供应商”。按兮璞材料所述，“全球top5的半导体公司，中国top2营收的互联网公司已批量采购。全球知名的半导体巨头曾表示，若詹鼎（兮璞材料兄弟企业，亦由陈朝琦创立）无法提供氟化液，其生产将面临停产风险。”

据媒体报道，兮璞材料位于福建漳州和甘肃兰州的工厂均不具备实际产能，与重组预案中的相关描述并不一致。虽然监管层发布的“涉嫌误导性陈述”并未明确所指，但兮璞材料运作情况究竟如何，显然是此事件的核心问题之一。

向日葵此前在重组预案中称，兮璞材料产品“已成功通过海内外数十家知名晶圆制造企业认证，并实现长期、稳定批量供应。整体技术达到国际先进水平，发展空间巨大”。不过预案也表示，此次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成。标的资产交易价格也未最终确定。

针对当前实际产能问题，兮璞材料方面表示，漳州工厂和兰州工厂在按照计划紧张推进规划和建设。其中，漳州工厂项目主体建筑已封顶，核心生产设备正处于采购与分批交付阶段，计划于2026年上半年进入试生产程序；兰州工厂项目已取得投资项目备案，相关专项审批正在按计划推进。部分产品已通过海外主要客户验证。

兮璞材料还称，该计划也向监管以文件形式同步过，而相关媒体“未得到这份计划”。

据王海生向时代周报记者透露，此前深交所下发关注函后，兮璞材料方面如实完整地提供了所有资料、证据链和素材，以配合监管方的要求。对于向日葵未公开披露的原因，他表示并不了解。

在漳州和兰州工厂之外，2025年12月，兮璞材料收购江苏富迈特材料科技有限公司，成为其仪征生产基地。《十问兮璞材料》一文同样指出，该工厂并不具备相关原材料的前置生产条件，这与兮璞材料宣称的1月份月将推出首批产品（全氟醚橡胶）构成矛盾。而按照兮璞的回应，这一逻辑并不成立。

“我们接手仪征工厂，其中一种产品是作为全氟醚橡胶的原材料存在的，如果不能通过生产得到原材料，完全可以通过代工或者采购来实现。”王海生向时代周报记者解释称，原材料问题并不会影响全氟醚橡胶的生产，公司已经提前采购准备完毕，全氟醚橡胶产品将正常推出。

王海生还表示，与向日葵的重组交易预案，是双方在初步接触阶段关于交易大致方向的披露，所披露的内容是框架性的。在他看来，“里面公司提供的事实，全部是根据我们对于情况的真实理解，并且后续也提供了作出这些理解的依据。”

还原重组洽谈过程，设有业绩对赌条款

除了“自辩”，兮璞材料也提及此次与向日葵合作的考量。上述长文表示，兮璞材料仍处于艰难前行的爬坡阶段，经常忘记账上资金仅能维持数月运转，因此需要得到充分的资源去推动投产。

从目前来看，资金问题是制约兮璞材料进一步发展的关键因素。其表示，化工项目一次性资金投入量大，公司自成立以来，始终面临资金压力，所有资金均全力投入项目建设。由于三大核心产品均契合市场紧急需求，订单交付存在压力，且技术发展、市场机遇、行业格局变化常常超出预期，不得不同步推进多个项目，进一步加剧了压力。

据时代周报记者了解，在此次重组交易之前，兮璞材料和向日葵曾有过业务合作的机会。去年8月底，双方在接触沟通之后，确定了重组交易的方案。

这原本是一场两全其美的交易，向日葵、兮璞材料皆可实现各自诉求。

“向日葵作为一家医药企业，在寻求自身转型升级，希望在半导体材料这个赛道上有所突破；兮璞材料处在做大做强的关键期，对资金的需求很大。当时兮璞材料也在和其他潜在投资方洽谈，但向日葵给出的总体方案是比较让人满意的，因此定下来之后，我们就不再和其他人接着谈了。”王海生说。

某种程度上，“发行股份购买资产”的确能减少达成交易的障碍。在兮璞材料看来，这个方案向日葵可执行程度高，也愿意推动，对全资公司的资金支持会更到位。兮璞材料则可以获得上市公司股份，与对方利益绑定，团队更有信心把业绩做好。

王海生透露，原本要提出的重组交易方案中对兮璞材料给出了合理的估值，同时也设定了严格的业绩对赌条款。而且他认为，这个业绩对赌对于兮璞材料而言是非常严肃的，和团队及创始人最终获得的收益成正比。也就是说，最坏情况下如果业绩贡献为零，团队从交易中什么也拿不到。

针对上述长文所述“资方给的蓝图梦境剂量太大”，王海生称，这是针对一级市场的投资机构而言。他坦言，这些投资机构能提供非常好的想法，能带来很多发展机会，可以激励兮璞材料发展。但与此同时，公司就容易在战略选择上变得相对激进。

按兮璞材料的初衷，重组交易或能带来充分的资源支持。但不可避免的是，随着交易终止，一系列影响已经显露。

除了对新客户产生影响，在大项目的贷款审批上，面临的审核也更加严格。王海生表示，目前公司的存量贷款和日常贷款并没有影响，主要是增量贷款的审核会更加仔细。至于重组交易终止对兮璞材料后续股权融资的影响，他表示“这几天已经收到一些投资人的信息，希望能来谈一谈。”