案说公司法｜股权转让“一物两卖”：1500万违约金照赔

【裁判要旨】

1. 管甲在收取500万元保证金后，未按期完成行政许可且擅自将股权低价转售第三人，构成根本违约。

2. 双方事先约定“保证金3倍、固定1500万元”违约金，条款对等、可预见且未超交易总额15%。一审调低至500万元，二审改判全额支持1500万元，并返还500万元保证金。

3. 律师费已含在违约金内，不再重复支持。

【基本案情】

2021年7月29日，钮某一方与管甲一方签订《股权转让协议（框架）》一份，约定管甲一方将其持有的某科技公司即目标公司100%股份转让给钮某一方，转让总价10200万元。转让后目标公司法定代表人由钮某一方指定，目标公司交割前由管甲一方负责将债权债务清零等。双方约定支付方式为，自本协议签订之日起5个工作日内钮某一方先行向双方共同监管的银行账户支付转让保证金500万元；自签订正式股转协议后，在确定的交割日完成工商变更登记后5个工作日内，钮某一方支付管甲一方本次股权转让款8700万元，同时释放保证金500万元，合计9200万元，其中3000万元由钮某一方代为偿还钮某一方经营期间结欠银行的贷款；自交割日起整一年，管甲一方如无隐性债务产生（如有， 则相应扣除）, 钮某一方再行支付余款1000万元，钮某一方支付该余款的同时，应承担一年期利息60万元。双方同意，本协议约定的交割日前，目标公司的经营风险及债权债务由管甲一方承担。暂定财务交接基准日为股权交割日。同时，双方还约定目标公司投资项目的环评，以及码头的环评报告自全部出具起5个工作日内签订正式股权转让协议；签订本框架协议后，由管甲一方或目标公司按约定时间完成约定的行政许可（附清单，略） ……

上述行政许可的获得将直接影响到股权转让后目标公司的正常运行，也是双方签订本协议的前提条件，项目环评和码头环评以及港口经营许可证的手续必须得到钮某一方的确认，如在约定时间内无法完成，钮某可据此解除本协议并要求退还保证金。关于违约责任，若一方违约，在不影响守约方在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：（1）要求违约方实际履行。（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务……（3）要求违约方赔偿守约方的经济损失……自本协议签订后，管甲一方不得与任何第三方就本协议约定的股权或股权所对应的资产进行转让磋商或签订协议，若管甲一方违反此约定，应承担保证金3倍（1500万元）的固定违约金。如钮某一方逾期支付转让款，7天内钮某一方应承担每天万分之三的违约金；超过7天，视为钮某一方根本性违约，应承担应付金额20%的惩罚性违约金。本协议签订后，钮某一方在管甲一方完备合同约定的行政许可的情况下放弃该项目的股权转让，则视为放弃500万元保证金并支付1000万元惩罚性违约金等。该协议签订后，钮某一方支付了500万元保证金。

后因行政规划问题，管甲一方未在约定期限内完成约定的行政许可，管甲一方提出解除合同，但钮某一方不同意解除，认为其已经为履行股权转让协议作出了无法逆转的商业安排，如解除合同则损失巨大，提出展期履行，并将配合管甲一方继续完成行政许可相关事务。但管甲一方在未与钮某一方达成解除合意的情形下另行与李乙一方就上述股权签订了《股权转让协议》,该协议约定的转让价格低于《股权转让协议（框架）》。现股权已经变更至李乙一方名下。钮某一方遂向法院起诉要求撤销管甲一方与李乙一方于2022年12月5日 签订的《股权转让协议》,要求管甲一方继续履行与钮某一方签订的《股权转让协议（框架）》, 管甲一方赔偿违约金1500万元及律师费200万元，李乙一方向钮某一方承担连带赔偿责任等。

【案件焦点】

管甲一方向钮某一方赔偿的违约金应如何确定。

【关联法条】

《中华人民共和国民法典》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条、第一百五十条、第一百五十四条、第四百六十五条、第五百零九条、第五百八十条、第五百八十五条。

【典型意义】

1. 违约金兼具补偿与惩罚功能，损失难量化时不应机械调低。

2. 条款经平等磋商、权利义务对等，且金额未超法定上限，应尊重当事人意思自治。

3. 股权转让价值含机会成本、品牌溢价等无形因素，法院应综合预期利益、违约恶意、守约投入等认定违约金合理性，遏制“一物两卖”不诚信行为。

【裁判结果】

一审法院判决：1. 管甲一方于本判决发生法律效力之日起十日内返还钮某一方保证金500万元；2. 管甲一方于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿钮某一方违约金500万元；3. 驳回钮某一方的其他诉讼请求。

二审法院判决：1. 维持江苏省宜兴市人民法院（2023）苏0282民初【】号民事判决第一项；2. 撤销江苏省宜兴市人民法院（2023）苏0282民初【】号民事判决第二项、第三项；3. 管甲一方于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿钮某一方违约金1500万元；4. 驳回钮某一方的其他诉讼请求。

【案例来源】

江苏省无锡市中级人民法院(2023)苏02民终【】号民事判决书