清华系大佬接盘退市边缘的天晟新材，国资股东为何反对？

一家连亏7年、资产负债率飙至104.52%、已资不抵债的上市公司，居然在资本市场上掀起了一场激烈的争夺战。

1月15日晚，常州天晟新材料集团股份有限公司（下称“天晟新材”）发布了一份控制权拟变更的公告。清华系私募大佬尉立东，通过旗下两家新设公司，拟以合计3.84亿元的代价，拿下天晟新材的实际控制权。

这本该是一场“白衣骑士”救场、帮助公司规避退市风险的资本运作。然而，在天晟新材董事会上，来自青岛国资股东融海国投委派的董事韩庆军，却对相关议案一口气投出了25张反对票。

针锋相对的局面，将天晟新材的内部裂痕彻底暴露出来。一边是带着资金和资源强势入场的清华系资本，一边是手握股权却逐渐边缘化的国资股东，夹在中间的，是一家正处于生死边缘的老牌上市公司。

清华系大佬为何要豪赌一家“负资产”公司？青岛国资为何宁愿鱼死网破也要反对“救市”方案？在这场关于控制权与生存权的博弈中，天晟新材的命运究竟会驶向何方？

清华系大佬的“抄底”阳谋

尉立东的出手，堪称教科书式的“低成本控盘”。

根据公告披露的方案，尉立东通过其控制的北京融晟鑫泰和北京融晟致瑞两家合伙企业，采取了“协议转让+定向增发”的双轨并行策略。

第一步，融晟鑫泰以6.39元/股的价格，受让原股东孙剑、吕泽伟持有的2048.95万股股份，耗资约1.31亿元，拿下6.29%的股权。

第二步，融晟致瑞以5.06元/股的价格，全额认购天晟新材定向发行的5000万股股票，斥资2.53亿元，持股比例达13.30%。

两步走完，尉立东仅需掏出3.84亿元，便能合计控制天晟新材18.75%的股份，稳坐实控人宝座。值得注意的是，这两家接盘公司均成立于2026年1月6日，距离签署协议仅8天，显然是专为此次交易而设的SPV（特殊目的载体）。

敢接手天晟新材这个“烂摊子”，尉立东并非等闲之辈。

公开资料显示，尉立东1999年毕业于清华大学水利水电工程系，拥有工学学士学位。虽然是工科出身，但他却在金融圈摸爬滚打超过20年。履历表上，农业银行、中信金融资管、新天域资本、联合信贷集团等机构赫然在列。目前，尉立东担任北京尚融投资控股有限公司的法定代表人。尚融资本成立于2008年，管理基金规模超过450亿元，核心业务涵盖私募股权投资和特殊资产投资。

显然，天晟新材正是尚融资本最擅长的“特殊资产”。

尉立东看中的，或许正是天晟新材“烂到极致”后的重整价值。这家成立于1998年的高分子材料企业，曾是行业的佼佼者，产品广泛应用于高铁、风电等领域。然而，自2019年起，公司便陷入了亏损的泥潭。

财报显示，2019年至2024年，天晟新材连续6年亏损，累计亏损额超过11亿元。到2025年前三季度，情况进一步恶化：营收同比下滑16.71%为3.34亿元，归母净利润同比暴跌1093.28%亏损8311.51万元。

更致命的是债务危机。截至2025年三季度末，公司资产负债率已攀升至104.52%，归属于上市公司股东的净资产为-0.35亿元。按交易所规则，如果2025年年报经审计的净资产仍为负值，公司将被实施退市风险警示。

对尉立东而言，此时入场，不仅能以极低的价格拿下控制权，还能通过定增注入的2.53亿元资金，帮助公司偿还债务、补充流动性，从而通过“保壳”操作获得巨大的资本增值空间。但这笔生意，真的这么好做吗？

国资股东的“25票否决”

就在尉立东准备大展拳脚之时，来自青岛国资的“狙击”让这场交易充满变数。

投出反对票的董事韩庆军，代表的是天晟新材的第二大股东——青岛融海国投资产管理有限公司。融海国投背后，是青岛市李沧区国资。

这段恩怨要追溯到2020年。彼时，为了引入战略投资者，天晟新材原实控人吴海宙等人向融海国投转让了9.20%的股份。融海国投一度成为公司的第一大股东，被视为拯救天晟新材的“白衣骑士”。

然而，蜜月期很快结束。由于种种原因，融海国投未能如愿拿下公司实控权，反而深陷其中。2023年，融海国投持有的部分股份被司法拍卖。2025年4月，又有786万股被司法划转。截至2025年三季度末，融海国投的持股比例已降至4.61%。

在1月14日的董事会上，韩庆军对包括定增方案在内的16项议案全部投了反对票，总计25票。

他在反对理由中直言不讳： 第一，定增方案和战略规划披露不充分，无法判断新投资人的实力和对公司未来的影响； 第二，投资方背景模糊，决策时间仓促，未给国资股东留出足够的评估时间； 第三，也是最核心的一点——定增将进一步稀释融海国投的持股比例。

这番表态，折射出的是国资股东的焦虑和不安。在尉立东的方案中，定增完成后，融海国投的持股比例将进一步被摊薄，话语权将更加微弱。这对一家曾试图控股、如今却面临投资损失的国资机构来说，“被安排”的结局显然难以接受。

面对国资股东的激烈反对，天晟新材管理层选择了“硬刚”。公司在公告中回应称，定增方案符合法律法规，且有利于改善公司的资产质量和盈利能力，虽然稀释了国资股东的比例，但从长远来看符合全体股东的利益。

目前的董事会格局中，支持尉立东入主的力量占据了上风。此次定增方案虽然遭遇了董事层面反对，但最终还是以6票同意、1票反对的结果获得了通过。接下来，方案还需提交股东大会审议。

对尉立东来说，此番虽然拿到了董事会的通行证，但国资股东的态度依然是一个巨大隐患。如果在股东大会上融海国投继续联手中小股东进行阻击，或者向监管部门投诉，这场控制权变更可能会面临更复杂的审批和监管。

总之，对天晟新材来说谁输谁赢，留给它自救的时间都已经不多了。如果不能在2025年年报披露前解决净资产为负的问题，退市的钟声将准时敲响。届时，所有的股权争夺，都将毫无意义。