“入股”教育公司但未被登记为股东，能否要求退还投资？

【案例索引】

Illustrating The Law Through A Case

案号：（2023）桂07民终1810号

案件名称：广西奇妙教育管理集团有限公司、聂某合同纠纷

案例来源：元典智库

【基本案情】

Illustrating The Law Through A Case

2018年8月31日，林*香与深圳红黄蓝儿童教育科技有限公司签订了《特许经营协议书》，获得“红黄蓝亲子园”商标、相关标识、产品、课程、专利和专有技术、经营模式、经营理念、VI形象设计等使用许可。2019年6月28日注册登记成立广西奇妙教育管理集团有限公司（以下简称“奇妙教育集团公司”），法定代表人为林*香。林*香占该公司股份93％。

2021年7月2日，聂某和奇妙教育集团公司签订了一份《入股协议书》，约定：入股项目名称为广西奇妙教育管理有限公司-旗下产业：黄蓝亲子园（第三校区），项目总投资200万元，入股方式和内容为入股结算单位的3％，金额6万元，入股资金一次性支付。该股份不享有公司的经营权、决策权、管理权，享有公司经营状况的知情权。每半年（6个月）分红一次。签订合同当日，聂某交付60000元给奇妙教育集团公司，奇妙教育集团公司至今没有分红过给聂某。聂某认为奇妙教育集团公司工商核准经营范围并未包含办学教育许可，开办培训班并未取得教育部门颁发的办学许可证，奇妙教育集团公司根本不具备办理学校及其他教育机构的基本条件，双方签订的《入股协议书》无效，要求奇妙教育集团公司退款，经协商未果，聂某遂向法院提起诉讼。

另查明，奇妙教育集团公司并没有召开股东大会讨论及将聂某记载在奇妙教育集团公司公司股东名册内，也没有修改公司章程以及向工商登记部门办理变更股东名单。

【主要争议焦点之一】

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1. 《入股协议书》是否具备解除的条件？

2. 如解除双方应如何承担法律责任？

【裁判摘要】

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一审法院

关于《入股协议书》的效力问题，原告、奇妙教育集团公司签订的《入股协议书》主要内容约定聂某入股红黄蓝亲子圈（第三校区）事宜，具体包括项目投资总额、聂某投资比例、投资款性质，以及双方合作中的权利义务等，上述内容不违反法律和行政法规的禁止性规定，故《入股协议书》应当确认为有效合同。

……聂某请求返还款项60000元及利息的问题，……《中华人民共和国公司法》第三十二条规定“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记”。显然，办理工商变更登记是公司的法定义务，本案中，奇妙教育集团公司未向工商登记部门办理变更股东名单，应属奇妙教育集团公司违约，聂某可主张解除协议。综上，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：......（五）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；......”及第五百六十五条第二款“当事人未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。”，本案中，奇妙教育集团公司未向工商登记部门办理变更股东名单，也未办理办学许可，不具备经营条件致使合同目的不能实现，符合法定解除条件，庭审中经该院向聂某释明，聂某表示合同有效的请求解除合同，因此，聂某变更主张解除合同请求，该院予以支持，合同应从该院向奇妙教育集团公司送达民事诉状副本之日（即2023年7月26日）解除并按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月20日发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计付利息。……判决：一、解除聂某与奇妙教育集团公司于2021年7月2日签订的《入股协议书》；二、奇妙教育集团公司返还给聂某聂某60000元；三、奇妙教育集团公司支付聂某利息［利息计算，以60000元为基数，从2023年7月26日计至返还款项之日止，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月20日发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算］；四、驳回聂某聂某的其他诉讼请求。

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二审法院

本院认为，双方当事人签订的《入股协议书》，就被上诉人（聂某）入股上诉人（奇妙教育集团公司）公司的方式、内容、持股性质及双方的权利义务等内容进行了约定。上述内容不违反法律和行政法规的禁止性规定，故《入股协议书》为合法有效合同。

双方签订案涉的《入股协议书》当天即2021年7月2日，被上诉人即向上诉人缴纳了60000元。但上诉人收取了被上诉人的60000元后：其一，没有将该认购的注册资本进行实缴，也没有依法进行工商登记信息变更对外公示被上诉人为其股东。上诉人辩称被上诉人按照约定为隐名股东，但其未提供证据予以证实。其二，协议第六条第四款约定，每季度开一次股东大会，并向股东发布企业经营情况及利润的情况。但自2021年7月2日至二审询问结束，虽然被上诉人多次要求上诉人告知公司经营财务状况，但上诉人未能提供证据证实其已履行该合同约定的义务。而被上诉人提供的证据证实：上诉人于2023年8月24日召开的涉及上诉人变更公司法定代表人、董事及股权转让事宜的股东会，未通知被上诉人参加；上诉人于2023年9月5日，上诉人召开涉及公司经营范围变更事宜的股东会，也没有通知被上诉人参加。其三，协议第六条第一款约定每半年（6个月）分红一次，分红方式为营业额减开支。上诉人自认从未进行过分红，其虽然主张公司一直处于亏损状态，但未能提交有效证据予以证实。由此可见，自被上诉人缴纳了案涉的60000元后，上诉人并未按照合同约定履行其方的主要义务。

……故，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条……，被上诉人具有解除案涉协议的法定解除权。被上诉人以诉讼的方式要求解除案涉的协议并要求返还已支付的60000元，一审法院向上诉人送达起诉状副本之日，可视为被上诉人通知了上诉人解除合同并要求返还案涉的60000元的意思表示。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十五条……，故案涉的《入股协议书》从一审法院向上诉人送达民事诉状副本之日（即2023年7月26日）解除。

根据《中华人民共和国民法典》第五百六十六条……，被上诉人有权请求上诉人返还案涉的60000元。至于上诉人主张的被上诉人已使用的8640元，上诉人在一审中并未主张在本案中处理，但在二审中主张应予以一并处理。被上诉人在二审中认可其已实际消费8640元，并同意在二审予以抵扣。为减轻当事人诉累，一次性解决矛盾纠纷，节约司法资源，本院对上诉人的该主张予以一并处理。因此，故上诉人应当返还被上诉人51360元。

【案例评析】

Illustrating The Law Through A Case

本案例涉及教育管理公司的入股合作纠纷。笔者在仔细研读本案例后，发现此类纠纷在民办教育行业的具体实践中有一定的代表性，故在本案例中两级法院的认定结论基础上，试着做以下进一步的解析和探讨。

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法院审判思路

本案例中，两级法院在认定《入股协议书》的条款内容时，均是从《公司法》的角度进行的判断，并认定案涉双方是股权合作。故按此思路，并按照《公司法》的相关规定，认为聂某已经实际出资，但奇妙教育集团公司却并未将其登记为股东，也未做工商变更登记，存在实际未履行合同的明显违约行为。在此推论下，法院认定案涉《入股协议书》应当解除也自然是在情理之中，这一审判思路也是没有问题的。在此基础上，按照《民法典》第五百六十三条至五百六十六条的规定，法院最终判定奇妙教育集团公司应当退还聂某的投资款是符合符合事实和法律规定的。

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《入股协议书》的实质判断

虽然本案例中，两级法院均是按照公司法的股东合作的规定和思路进行认定和判决的，也是基本没有问题的。但据笔者对教育行业一些项目合作的了解，笔者更倾向于认为该《入股协议书》的实质是合伙合同，即，案涉双方并不是实际要进行股权合作，而是项目运营模式下的合伙合作。

笔者之所以有这样的判断，同时来自于本案例中的基本事实。案涉《入股协议书》中亦明确约定“入股项目名称为广西奇妙教育管理有限公司-旗下产业：黄蓝亲子园（第三校区），项目总投资200万元，……”。据此可以看到，聂某与奇妙教育集团公司是就该公司所要运营的“黄蓝亲子园（第三校区）”项目所做的投资合作约定。并且，如果聂某签署《入股协议书》的目的是要成为奇妙教育集团公司的股东，协议中应当要约定的不止于投资金额和比例，而是还应当约定股权转让及股东变更登记的关键条款，这才是符合真正股权合作的基本常识的。故此，笔者更倾向于将该案涉《入股协议书》认定为合伙合同关系。

如将《入股协议书》认定为合伙合同，依据《民法典》关于合伙合同的相关规定，笔者认为聂某同样是有权主张退还投资款的。因此，无论是从股权合作认定角度，还是从合伙合同关系认定角度，本案例的最终判定结果应当都是会支持聂某的主张的。

基于以上笔者对本案例的基本解析和个人思考，在此也提醒签署类似协议的投资人，在签署协议时应当准确界定教育项目合作关系的法律性质，在协议中进行明确、清晰的界定，以避免出现争议时的潜在风险。

【法条链接】

《民法典》

第五百六十三条　【合同法定解除】有下列情形之一的,当事人可以解除合同:

(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;

(二)在履行期限届满前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;

(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;

(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;

(五)法律规定的其他情形。

以持续履行的债务为内容的不定期合同,当事人可以随时解除合同,但是应当在合理期限之前通知对方。

第五百六十四条　【解除权行使期限】法律规定或者当事人约定解除权行使期限,期限届满当事人不行使的,该权利消灭。

法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限,自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使,或者经对方催告后在合理期限内不行使的,该权利消灭。

第五百六十五条　【合同解除程序】当事人一方依法主张解除合同的,应当通知对方。合同自通知到达对方时解除;通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除,债务人在该期限内未履行债务的,合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的,任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。

当事人一方未通知对方,直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同,人民法院或者仲裁机构确认该主张的,合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。

第五百六十六条　【合同解除的效力】合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施,并有权请求赔偿损失。

合同因违约解除的,解除权人可以请求违约方承担违约责任,但是当事人另有约定的除外。

主合同解除后,担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任,但是担保合同另有约定的除外。

第九百六十七条　【合伙合同定义】合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的,订立的共享利益、共担风险的协议。

文源 | 丰乐法苑（2026年1月13日）

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