法定代表人签字但未盖章的合同是否有效？被告抗辩策略全解析

一、案件介绍

当收到法院传票，要求A公司就一份价值数百万元的设备采购合同承担违约责任时，公司的法定代表人甲陷入了前所未有的焦虑。他清晰地记得，数月前，他与B公司的代表乙就采购事宜进行了多轮磋商，最终在谈判桌上，双方就合同条款达成一致，并由他和乙分别在合同末尾的“法定代表人签字”栏签署了姓名。然而，由于公司公章保管人当时出差，双方约定“后续补盖公章”，这份仅有双方签字、A公司一方未加盖公章的合同便开始了履行。A公司支付了部分预付款，B公司也开始了备货。

如今，因市场变化，A公司希望暂缓履行，B公司却以A公司违约为由，一纸诉状告上法庭。B公司主张，合同虽经法定代表人签字，但缺少公司公章，不符合双方交易习惯，也未满足合同约定的“签字并盖章”生效条件，因此合同未生效，A公司应承担缔约过失责任，赔偿其全部备货损失。甲感到巨大的压力和困惑：自己作为法定代表人的签字，难道不能代表公司吗？这份已经部分履行的合同，真的因为缺少一个公章就变成一纸空文了吗？他面临的不仅是巨额赔偿，更是对公司治理和法律认知的深刻挑战。

本案的核心争议焦点在于：仅有法定代表人签字但未加盖公司公章的合同，在法律上是否成立并生效？当合同约定“签字并盖章”后生效，但一方仅签字而未盖章时，合同效力应如何认定？当事人后续的实际履行行为，能否补正形式要件的缺失？

二、裁判结果与理由

裁判结果：
某法院经审理后判决，驳回B公司要求A公司承担缔约过失责任、赔偿全部备货损失的诉讼请求。法院认定，涉案设备采购合同依法成立并已生效，双方均应继续履行。对于履行中的争议，应依据合同条款另行解决。

裁判理由：
法院的裁判主要基于以下几点理由：

第一，法定代表人的签字行为依法代表法人意志。法院认为，根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。在本案中，甲作为A公司在工商登记机关依法登记的法定代表人，其在与乙洽谈并签署采购合同的过程中，始终以A公司的名义进行。其签字行为是履行法定代表人职权的职务行为，直接代表了A公司的意思表示，因此，该签字的法律效果应归属于A公司。

第二，合同已因实际履行而成立并生效。法院查明，合同签署后，A公司已依约向B公司支付了首笔预付款，B公司亦接受了款项并开始了实际的备货生产。根据《合同法》（现《民法典》合同编精神）的规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。本案中，双方已就合同主要义务——付款与备货——开始了履行，且对方均予接受。这充分表明双方已通过实际行为达成了合意，合同关系已然建立。B公司在接受履行后又以形式瑕疵否定合同效力，有违诚实信用原则。

第三，关于“签字并盖章”的约定，应探究当事人真实意图。法院指出，合同虽载明“自双方签字、盖章后生效”，但该条款的理解不应机械。双方在签署时已知公章暂缺，并约定“后续补盖”，这表明在签署当时，双方已将“签字”视为使合同发生约束力的核心行为，“盖章”更多是一种后续的确认或形式完善。在商事实践中，法定代表人的签字通常已具备足够的代表性和严肃性。当合同已开始履行，应视为当事人以实际行为变更了关于生效要件的约定，或放弃了“盖章”作为生效的必备条件。因此，不能仅因公章未盖而否定一个已被部分履行的合同的效力。

三、法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示，本案触及了合同效力认定中形式要件与实质合意、意思自治与交易安全之间的平衡问题，在实践中非常典型。对于处于类似A公司境地的被告而言，厘清其中的法律逻辑，是构建有效抗辩策略的基础。

（一）合同生效要件的法律框架：意思自治为核心

我国合同效力制度的基石是意思自治原则。该原则强调民事主体有权根据自己的意愿设立、变更和终止民事法律关系。合同本质上是当事人之间的合意，法律尊重并保护这种合意。

从成立要件上看，根据《民法典》第四百九十条，当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。法律在此使用了“或者”一词，表明签名、盖章、按指印是并列的选择关系，具备其一即可满足合同成立的形式要求，而并非必须同时具备“签字并盖章”。

从生效要件上看，《民法典》第五百零二条规定，依法成立的合同，自成立时生效。但是，法律、行政法规规定应当办理批准等手续的，依照其规定。同时，该法第一百五十八条规定，民事法律行为可以附条件。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。这意味着，合同的生效时间原则上与成立时间一致，除非法律有特别规定，或当事人自行约定了附加条件（如“经公证后生效”、“经上级批准后生效”）。

因此，“签字并盖章”并非法律强制性规定的合同生效要件。它通常是当事人基于内部管理、交易习惯或增强形式严肃性而自行约定的条款。这种约定本身是当事人意思自治的体现，但其解释与适用，仍需回归到当事人的真实意图和合同的实际履行情况中去考察。

（二）法定代表人签字的效力：代表行为的法律约束力

上海律师在处理公司类合同纠纷时，必须准确把握法定代表人行为的性质。法定代表人不同于一般代理人，其代表权来源于法律和章程的直接规定，无需公司的另行授权。因此，法定代表人在其职权范围内，以公司名义对外从事的民事活动，即为公司本身的行为。

在合同签署场景下，法定代表人签字与加盖公司公章，在法律上均能代表公司的意思表示，具有同等效力。甚至，在特定情况下，法定代表人的签字比公章更能直接、无争议地锁定意思表示的主体。实践中，许多劳动合同仅由人力资源经理签字而无公章，也被认定为有效，其法理即在于签字人被视为得到了用人单位的授权，其行为可代表单位。

因此，被告在抗辩时，应着重强调并证明签字人（甲）的法定代表人身份，并提供工商登记资料予以佐证。一旦该身份得以确认，其签字的法律效力便牢固确立，对方仅以“未盖章”为由主张合同不成立或未生效，理由是十分牵强的。

（三）约定生效条件与实际履行的冲突与协调

本案最具抗辩价值的一点，在于合同已进入实际履行阶段。当合同约定有生效条件（如“签字并盖章”），但该条件未完全成就，而双方已开始履行合同主要义务时，法律如何评价？

上海君澜律师事务所俞强律师分析认为，此时存在两种可能的法律路径：

1. 视为以实际履行变更了原生效约定。当事人通过开始履行和接受履行，以实际行动达成了一个新的合意，即“即使原约定的形式要件未完全满足，我们也同意让合同发生效力并开始履行”。这体现了后行为优于先行为的原则，是意思自治的另一种表现形式。

2. 根据法律规定，直接认定合同成立。《民法典》第四百九十条第二款明确规定：“法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。” 虽然该条主要针对“未采用书面形式”，但其法理精神可以类推适用于“未完全符合约定书面形式”的情形，即重实质履行、轻形式瑕疵。最高人民法院的相关司法观点也倾向于认为，一方已经履行主要义务，对方接受的，合同关系即可认定。

对于被告A公司而言，抗辩策略应清晰分为两步：第一步，主张法定代表人签字已使合同成立；第二步，也是更具说服力的一步，是举证证明合同已实际履行。提供付款凭证、B公司的收款凭证、备货沟通记录等证据，形成完整证据链，向法庭表明：双方的关系早已超越了“缔约磋商”阶段，而进入了“合同履行”阶段。在此情况下，再回头争论合同是否生效，已无实质意义，且不利于维护既成的交易秩序和诚信原则。

（四）给类似案件被告的具体抗辩策略与法律建议

结合本案及类似案情，上海君澜律师事务所俞强律师为作为被告的公司提供以下抗辩思路与行动建议：

1. 核心抗辩点一：主张签字人具有完全的代表权或代理权。

   • 若签字人为法定代表人，立即调取并提交公司的工商登记信息，证明其身份。

   • 若签字人为总经理、部门负责人等，需收集其职权证明、公司以往的授权惯例、或对方当事人明知其有权签署的证据，主张构成表见代理或有权代理。

2. 核心抗辩点二：强调合同已因实际履行而生效。

   • 系统梳理合同签署后的所有履行行为，包括付款、交货、提供服务、验收、沟通函件等。

   • 重点收集能证明“我方已履行主要义务”且“对方已接受”的证据。接受行为包括明示同意、默示接收未提出异议、继续要求履行后续义务等。

   • 在法庭上论证，实际履行行为已使合同关系固化，当事人不得出尔反尔。

3. 核心抗辩点三：对“签字并盖章”条款作出有利于己方的解释。

   • 主张该条款并非生效的强制性条件，而是管理性要求或意向性表述。

   • 结合谈判过程、往来邮件、微信记录等，证明双方在签署时并未将“盖章”视为不可逾越的生效前提（例如，存在“先签字后补章”的合意）。

   • 援引诚实信用原则，指出原告在享受了合同部分履行的利益后，又利用形式瑕疵起诉，属于权利滥用。

4. 诉讼策略建议：

   • 积极应诉，切勿缺席：此类案件事实和法律关系相对清晰，被告缺席将导致法院可能采信原告一方之词，作出不利判决。

   • 准备证据目录：将上述证据分类整理，形成清晰的证据目录和说明，便于法官快速理解案情。

   • 考虑反诉或另行起诉：如果合同本身有效，而原告存在违约行为（如货物质量不合格、迟延交付等），被告可考虑提起反诉，或就履行争议另行起诉，化被动为主动。

上海律师在处理商事合同纠纷时，始终致力于帮助客户在复杂的法律规则中寻找到最有利的立场。合同的本质是交易，法律的目的是保障交易安全与公平，而非鼓励因细微形式瑕疵而否定整个交易。作为被告，抓住“意思自治”、“代表行为”和“实际履行”这三个关键，就能构建起坚实的法律防线。

四、风险提示

具体案件需要咨询专业律师，本文章仅为法律分析参考，不构成律师执业意见。每个案件事实细节千差万别，证据情况也各不相同，上文所述策略并非放之四海而皆准的模板。在面临实际诉讼时，务必携带全部材料，寻求像上海君澜律师事务所俞强律师团队这样的专业法律人士，进行一对一的针对性分析和策略制定。

五、律师介绍

俞强律师 争议解决法律服务团队

核心理念：致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。

在复杂的商业环境中，争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议，将法律风险转化为商业优势，是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。本团队深耕争议解决领域多年，凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解，为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。俞强律师有着15年法律实务经验，代理案件超过700件。

专业领域：

• 公司股权纠纷：股东资格确认、股东出资、公司决议效力、股权转让、股权激励、公司控制权争夺、股东代表诉讼、董监高责任纠纷、损害公司利益纠纷、法定代表人涤除等。

• 合同纠纷：买卖、担保、借款、租赁、建设工程、房地产开发、合伙协议等合同的订立、履行、违约、解除及损害赔偿。本文所分析的合同效力争议，正是团队日常处理的核心类型之一。

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• 复杂疑难民商事案件的上诉、再审和抗诉。

律师信息：

• 执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）

• 地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼

• 教育背景：北京大学法律硕士

• 专业荣誉：2024年“君澜专业领航奖”、上海政法学院实习导师

• 咨询方式：如需专业法律帮助，特别是针对合同效力、公司诉讼等纠纷，欢迎关注公众号“律师俞强”获取更多实务文章，或通过“君澜律所”官网联系团队进行咨询。

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