港股公司控制权大战：51%大股东凭禁制令狙击董事会“配售夺权”

在多数企业家眼中，开曼群岛是享誉全球的潜水胜地与避税天堂；但在跨境商战的实战语境里，这片离岸法律辖区早已成为控制权博弈的顶级“角斗场”。近期，港股上市公司Raffles Interior Limited（股票代码：01376）就上演了一场教科书级的控制权攻防战——董事会拟通过“配售新股”撬动股权格局，持股51%的大股东Han Vision（关联主体为瀚辰控股）果断亮剑，直奔公司注册地开曼群岛大法院（Grand Court of the Cayman Islands）申请中期禁制令。这张跨境“定身符”直接暂停了董事会的核心操作，让这场股权博弈成为资本市场关注的焦点，更给所有离岸注册企业敲响了警钟。

一、案件背景：控股权易主+并购纠纷，矛盾早已埋下伏笔

这场攻防战的爆发绝非偶然，而是控股权变动的权力真空与历史并购纠纷的矛盾叠加，最终触发的必然结果：

股权结构核心变动：2025年7月29日，瀚辰控股（由郑能欢及其配偶实际控制）以3360万港元对价，从原大股东“终极环球”手中收购Raffles Interior 5.1亿股股份，持股比例达51%，正式成为公司绝对控股股东。对刚完成控制权交割、尚未完全稳固治理话语权的Han Vision而言，股权稀释是其核心利益红线，而董事会后续推进的“配售计划”，精准触碰了这一敏感地带。

并购纠纷埋下隐患：回溯至2024年2月，Raffles Interior通过并购武汉二厂汽水实现曲线上市，但这场并购很快爆发出致命纠纷。2025年1月，公司以“原卖方虚构商标商誉、挪用500万元未授权贷款”为由，向香港高等法院提起诉讼索赔。并购后遗症带来的资金链压力与股东对董事会的信任危机，让后续任何涉及股权调整、资金筹措的动作，都极易引发股东与董事会的对立冲突。

二、博弈升级：董事会“配售闪击”VS大股东“禁制令反击”

（一）导火索：董事会的“双重目的”配售计划

纠纷的直接导火索，是董事会抛出的“配售（Placement）”方案——通俗来讲，就是通过发行新股募集资金。在商战博弈中，这一操作往往暗藏“明修栈道，暗度陈仓”的双重逻辑：

1.表面诉求：补充公司流动资金，缓解并购纠纷引发的资金压力（官方案由）；

2.核心意图：通过新增股份大幅稀释大股东持股比例，削弱Han Vision的表决权与话语权，重新夺回公司控制权（市场合理推测，也是大股东最核心的担忧）。

对刚拿下绝对控股权的Han Vision而言，董事会在其治理根基尚未稳固时仓促推出配售计划，无疑是一场针对性的“股权狙击”。面对这一紧急局势，大股东没有陷入香港本地的程序争议，而是选择了一招“釜底抽薪”：直接奔赴公司注册地开曼群岛，向当地大法院申请中期禁制令（Interim Injunction），从法律根源上遏制董事会的操作。

（二）关键反击：开曼法院的“三重禁令”

开曼大法院的裁定简洁有力，直接从程序上冻结了董事会的核心操作空间，形成三大关键限制，精准命中董事会的“七寸”：

3.限制会议召开：除非提前三个营业日发出正式、完整的通知，否则董事会不得私下召开任何涉及“发行新股”议题的会议，杜绝“暗箱操作”；

4.禁止股权动作：全面禁止公司发行任何形式的新股，同时禁止聘请配售代理、推进配售相关的任何筹备工作，直接掐断配售计划的实施路径；

5.延迟股东表决：原定于1月20日召开的股东大会（EGM），被法院以“建议”名义变相强制推迟至2月20日以后，为大股东争取了充足的准备时间，扭转了被动局面。

正如特律师所言，这张禁制令就像商战中的“紧急暂停键”——它不直接判定最终胜负，却能强行扭转时间优势。在商事诉讼中，时间往往比真相更具战略价值：大股东可借助这段缓冲期梳理证据、联合其他股东、完善应对策略；而董事会的配售计划则因程序受阻陷入全面停滞，前期筹备付诸东流。

三、特律师的思考

这场跨境商战还在继续，但其中透露出的几点信号，值得每一位身处资本局中的人留意：

离岸注册地并非“法外之地”： 很多公司注册在开曼、维京群岛（BVI），平时觉得距离遥远，规则模糊 。但事实证明，注册地法律的“长臂管辖”非常精准，尤其是在控制权争夺的关键时刻，越洋诉讼的杀伤力往往超乎想象 。

“程序正义”是底线： 董事会之所以被大股东抓住破绽，核心在于决策程序可能存在瑕疵 。在严谨的法律环境下，如果通知义务没履行到位，或者剥夺了股东的知情权，法院非常乐意出手干预 。

规则比力量更重要： 51%是力量，而禁制令是规则 。在商业博弈中，比起比拼谁的嗓门大，学会利用规则内的工具（如禁制令）来平衡权力结构，才是更理性的较量 。

结语：

这场“股东VS董事会”的跨境攻防战仍在持续，胜负尚未可知，但对所有商业参与者而言，其背后的博弈逻辑已给出明确警示：商战从不是“突破规则的博弈”，而是“在规则内争取最优解”的理性较量。无论董事会制定战略，还是股东维护权益，都必须以法律框架和程序正义为前提，否则不仅会导致决策落空，还可能引发诉讼缠身、资金损耗、商誉崩塌等连锁风险，最终损害企业整体利益。

对离岸注册企业来说，此案更是一次具象化的风险预警：注册地的法律适用规则、股权变动的全流程合规、控制权争夺的工具储备，都不是“事后补救”的选项，而是必须提前纳入日常经营的风险防控体系。尤其是涉及控股权调整、融资配售等关键动作时，更需提前梳理法律风险、完善决策程序，避免因程序瑕疵或规则忽视陷入被动。