‌三个月内两度跨界，华立股份“捡漏式”收购再引监管问询

（图片来源：视觉中国）

蓝鲸新闻1月19日讯（记者 邵雨婷）1月18日晚，华立股份（603038.SH）发布公告称，因拟以4750万港元收购港交所上市公司升辉清洁（02521.HK）19%股权，收到上海证券交易所下发的问询函。

这已是华立股份近三个月内第二次因收购事项引发监管关注，尽管公司自身现金流承压，却依旧斥资收购一家上市仅两年且业绩下滑、现金流持续为负的公司。其频繁跨界的战略布局、标的公司经营隐忧及股价异动背后的内幕信息管理问题，均成为市场与监管聚焦的核心。

1月19日，华立股份股价低开低走，截至收盘报18.61元/股，下跌5.39%，总市值降至50亿元。

3个月内第二次抛出收购计划，频繁跨界收购惹监管问询

公告显示，1月16日，华立股份披露收购计划，公司拟以4750万港元受让升辉清洁19%股权，交易价格为0.128港元/股。

升辉清洁是中国综合环境清洁及维护服务供应商，2021年起启动IPO申报，历经三次递表才于2023年12月在港交所主板上市。此次交易完成后，华立股份将成为升辉清洁第二大股东，持股19%，而此次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东会审议。

华立股份在公告中表示，本次战略参股旨在依托双方核心资源，在国际化、智能化与市场化层面形成协同，提升核心竞争力与行业影响力。

公开资料显示，华立股份的主业为装饰复合材料研发、生产与销售，2017年登陆上交所。近年来，公司频繁跨界收购，引发市场及监管关注。

2024年9月，公司宣布，拟以3.58亿元收购苏州尚源智能51%股权。彼时，因标的公司现金流持续为负、估值增值率过高等问题收到上交所监管工作函，公司回复称，预计形成2.03亿元商誉，占净资产比重14.85%，但标的公司业绩承诺能否兑现仍存争议。

仅时隔一年，华立股份便再次开启收购动作。2025年10月30日，华立股份公告拟收购北京中科汇联科技股份有限公司51%股权，试图进军政务软件领域。公告当日，公司股价直接涨停。但短短两个月后，12月30日，公司便以交易各方未能就核心条款达成共识为由终止该交易。

此次拟收购升辉清洁，距离前次收购终止仅过去17天，且标的公司主营业务为物业清洁与公共空间清洁服务，与华立股份现有业务体系差异显著，这种"频繁跨界、方向多变"的操作，引发监管层对其战略规划合理性的追问。

1月18日，上交所对华立股份下发问询函，聚焦交易目的、标的公司及交易安排、内幕信息管理三个问题层面，要求公司在5个交易日内披露回复。

公告发布前现股价异动，交易定价合理性等被重点问询

据问询函，上交所明确要求华立股份补充披露本次交易的决策过程与依据，结合前次收购终止的情况，说明短期内再度跨界投资的原因与合理性，以及公司是否存在明确的战略发展规划。

财报显示，2025年1-9月，华立股份经营活动产生的现金流量净额为-0.9亿元，较2024年同期由正转负，自身经营现金流已出现压力，在此背景下仍斥资进行跨界参股，交易的必要性与合理性引起监管关注，要求其充分提示相关风险并由战略发展委员会发表意见。

除战略层面的疑问外，标的公司升辉清洁的经营状况与交易定价合理性，也被上交所重点问询。

财务数据显示，升辉清洁业绩呈现明显波动。2024年度实现营收6.74亿元、净利润4922.6万元，而2025年上半年营收增至3.59亿元，同比增长10.14%，净利润却大幅下滑21.78%至794.3万元。

此外，标的公司存在显著的经营效率与现金流问题。截至2024年末，升辉清洁员工人数达8160人，但人均创收仅8.25万元/人。截至2025年6月末，升辉清洁应收账款及票据金额高达3.22亿元，较2024年末累计增长16.99%，占当期营收的比例接近90%，资金回笼压力巨大。同时，经营活动现金流量净额连续处于净流出状态，2024年度为-5309.80万元，2025年上半年虽有所收窄，但仍为-256.90万元。

截至1月16日，升辉清洁股价为1.06港元/股，总市值为20.67亿港元，以此计算，华立股份所收购的19%股权对应市值约为3.93亿港元，而本次交易价格为0.128港元/股，总价4750万港元，无疑是"捡了个大漏"。

对此，华立股份表示，交易定价低于二级市场公开价格主要是因为，公司并非为单纯的财务投资者，而是以"产业战略投资人"身份进入。给予一定的入股价格折扣，是对其未来所需投入的额外资源、所承担的商业风险以及长期合作诚意的合理商业对价。

值得注意的是，收购公告发布前，华立股份与升辉清洁均出现了股价异动。

问询函提到，1月16日，华立股份公告收购事项当日，自身股价涨停，升辉清洁股价也同步上涨26.19%。近60个交易日，升辉清洁股价涨179%、近120个交易日涨253%。

这种股价异动并非个例，前次拟收购中科汇联公告当日，华立股份股价同样涨停，两次交易均出现公告前股价异动的巧合，使得内幕信息管理问题成为问询函的第三大核心。

据问询函，上交所要求华立股份详细披露前次收购及终止、本次收购的具体过程，包括关键时间节点、参与知悉人员范围，全面自查控股股东、实际控制人、董事、高管及交易对方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露，并确保报送的内幕信息知情人名单真实准确完整。

针对上述问题，上交所明确要求华立股份收到问询函后立即披露，并于5个交易日内提交书面回复。