南方黑芝麻：9.42亿国资接盘与3.15亿对赌背后的老牌国货突围战

2026年1月4日，南方黑芝麻集团股份有限公司（股票代码：000716）发布的一则股份过户公告，为这场持续近半年的资本交易画上句号——广西旅发大健康产业集团有限公司（下称“广旅大健康”）正式以9.42亿元收购公司20%股份，成为控股股东，实际控制人变更为广西壮族自治区国资委。这意味着，承载着一代人童年记忆、拥有42年民营历史的“中国黑芝麻产业第一股”，正式迈入国资时代。而一份延期至2026-2028年、累计净利润需达3.15亿元的对赌协议，更让这场“易主”充满悬念：国资注入能否让深陷经营泥潭的南方黑芝麻“起死回生”？

交易核心：9.42亿收购与3.15亿对赌的资本博弈

此次国资入主并非简单的股权交割，而是一套“控股权+表决权+业绩约束”的组合方案。回溯交易脉络，2025年8月8日，南方黑芝麻原控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（下称“黑五类集团”）与广旅大健康签署《股份转让协议》，约定以每股6.25元的价格转让1.51亿股股份（占总股本20%），交易总价9.42亿元。为确保控制权稳固，黑五类集团及其关联方额外承诺，在股份过户后放弃剩余1.33亿股（占总股本17.66%）对应的表决权——这意味着广旅大健康仅以20%的持股比例，实际掌控了超过37%的表决权，实现对公司的绝对控制。

交易推进中，业绩对赌条款的调整成为关键转折点。双方最初约定2025-2027年为业绩承诺期，后因2025年业绩颓势难改，于2025年12月17日签署补充协议，将承诺期顺延至2026-2028年。根据协议，黑五类集团需保证南方黑芝麻现有业务板块每年分别实现净利润不低于0.95亿元、1.05亿元、1.15亿元，三年累计净利润不低于3.15亿元，且每年扣非净利润孰低值不低于6800万元。若未达标，黑五类集团需以现金补偿，并将交易后剩余持有的5%股份质押给广旅大健康作为担保。

从交易细节看，这是一场兼顾“风险控制”与“转型支持”的国资布局。2025年8月22日，广旅大健康先行支付1.5亿元诚意金，剩余7.92亿元在股份过户完成后10个工作日内支付，确保资金安全；2025年12月，交易先后通过国家市场监督管理总局反垄断审查与广西国资委批复，合规性得到确认。盘古智库高级研究员江瀚分析指出，“放弃表决权的安排，让国资在不显著抬高财务负担的情况下快速获得主导权，既契合地方国资‘精准介入’的偏好，也为南方黑芝麻争取了转型时间。”

易主动因：从“糊类霸主”到“经营困局”的坠落

这场“卖身”并非偶然，而是南方黑芝麻近年经营压力、治理乱象与转型失利叠加的必然结果。作为老牌国货，南方黑芝麻曾拥有辉煌过往：1984年由韦清文等3人以3万元在广西容县创立，2004年借壳上市，旗下黑芝麻糊凭借“一股浓香，一缕温暖”的广告语深入人心，鼎盛时期市场占有率超40%，稳坐糊类食品行业头把交椅。

但从2021年起，公司业绩开启持续下滑通道。财报数据显示，2021-2024年，营业收入从40.25亿元缩水至24.65亿元，四年间降幅超38%；2025年前三季度颓势仍在延续，营收14.69亿元，同比下降7.52%，归母净利润681.93万元，同比暴跌83.67%，扣非净利润更是亏损632.86万元，同比由盈转亏。主业疲软是核心症结——糊类产品销量从2014年952万件的峰值逐年下滑，2024年直饮类、冲饮类产品销量分别下降3.23%、1.47%，而五谷磨房、老金磨方等新兴品牌凭借“现磨代餐”“零添加健康配方”抢占年轻消费市场，进一步挤压其生存空间。

为寻找第二增长曲线，南方黑芝麻的多元化尝试堪称“病急乱投医”。2017年以7亿元收购上海礼多多切入电商代运营，2024年该业务营收5.97亿元，同比下降34.65%，仅占总营收24.23%；2023年高调宣布投资35亿元建设磷酸铁锂储能电池项目，却因资金匮乏、行业竞争加剧，于2024年10月紧急叫停；此外，跨界物流、医疗、养老服务等领域均未形成有效支撑，反而消耗大量资金与精力。2025年5月，公司在业绩说明会上坦言“主动压缩低效能电商业务，聚焦健康食品主业”，侧面承认多元化战略的失败。

公司治理层面的问题更让投资者信心受挫。公开信息显示，黑五类集团及关联方存在非经营性资金占用、违规对外担保且未及时披露等行为——2020年9月，公司以所持广西广投国医投资36.41%股权为限，为南宁市儿童医院建设运营管理有限公司5.05亿元借款提供担保，直至2024年10月才对外披露；2025年6月，广西证监局出具《警示函》，指出公司存在股东大会监票人违规任职、董事会通讯表决无书面记录等治理漏洞。截至2025年12月，黑五类集团因未履行法院生效判决（如中铁建设集团2000万元工程款纠纷），被列为“失信被执行人”，执行标的超2亿元，法定代表人韦清文被限制高消费，经营信誉跌至谷底。

未来挑战：对赌压力下的国资赋能与破局关键

国资入主为南方黑芝麻带来喘息机会，但要实现“翻身”，仍需跨越业绩对赌、产品创新与渠道重构三大难关。从短期看，对赌协议的业绩目标堪称“高压测试”——过去五年，南方黑芝麻最高年净利润仅0.78亿元（2024年），低于对赌协议中每年最低0.95亿元的要求，且2025年前三季度扣非净利润亏损，要在2026-2028年实现净利润逐年递增，难度可想而知。中国食品产业分析师朱丹蓬指出，“国资能解决资金与治理问题，但产品力与市场竞争力的提升，需要经营团队拿出切实的创新方案，而非依赖情怀。”

产品层面，南方黑芝麻需打破“老化”标签。2025年12月，“核桃黑芝麻糊配料表争议”引发消费者信任危机——旧包装中黑芝麻仅位列配料表第四位（次于谷物粉、葡萄糖、麦芽糊精），新包装虽调整至第二位，但含量仍仅18.5%，虽符合新国标GB/T 23781-2024“黑芝麻含量不低于10%”的要求，却与消费者对“黑芝麻糊”的核心预期存在差距。反观竞品，老金磨方黑芝麻丸七大黑食材含量超49%，五谷磨房推出“零蔗糖、零添加剂”芝麻粉，精准契合健康消费趋势。广旅集团在官方推文中提及“研发更多高品质健康养生新品”，若能落地高黑芝麻含量、功能性（如低糖、高纤维）的创新产品，或可重塑品牌形象。

渠道重构同样迫在眉睫。2024年，南方黑芝麻传统经销商减少385家，仅剩1871家，且多集中于三四线城市及乡镇市场，商超渠道占比持续下降；电商渠道虽有布局，但2024年营收同比下滑34.65%，未能抓住抖音、快手等新流量平台红利。而老金磨方通过抖音直播单场GMV最高突破5000万元，五谷磨房进驻山姆、盒马等会员制超市，2024年新渠道收入增长34.42%。国资背景或可助力渠道升级——广旅大健康隶属广西文旅产业集团，拥有景区零售、疗养配餐等场景资源，若能将黑芝麻产品融入文旅康养生态，或可开辟新增长点。

从长期看，国资赋能的核心在于“治理修复”与“资源整合”。一方面，广旅大健康可推动南方黑芝麻完善合规机制，解决关联交易、信息披露等历史遗留问题，重建投资者信任；另一方面，广西作为黑芝麻主产区，国资可协助公司打通“农业种植-食品加工-文旅销售”的产业链闭环，降低原材料采购成本，提升供应链效率。2025年4月，南方黑芝麻研发费用同比增长18.69%，开展高细腻度黑芝麻糊、高膳食纤维粗粮产品等研发项目，若能持续加大投入，或可实现产品迭代。

老牌国货转型的缩影与启示

南方黑芝麻的易主，是中国传统食品行业转型困境的缩影。在消费升级浪潮下，一批老牌国货因品牌老化、创新滞后、战略摇摆陷入增长瓶颈，而国资成为部分企业“求生”的选择。对于南方黑芝麻而言，9.42亿元国资注入与一年的对赌延期，是“输血”更是“考验”——若能借助国资资源聚焦主业、推动产品与渠道创新，或许能让“童年味道”重焕生机；若无法突破业绩对赌压力，恐将陷入更深的经营危机。

广旅集团在官方推文中承诺“将黑芝麻打造成为健康食品行业领军企业”，这份愿景能否实现，不仅取决于国资的赋能力度，更依赖于企业自身的变革决心。毕竟，市场从不为“情怀”买单，只有真正贴合消费者需求、具备核心竞争力的产品，才能在激烈的竞争中站稳脚跟。南方黑芝麻的突围战，才刚刚开始。