麻烦不断！天普股份董事会“换血”收监管问询，此前刚被立案调查

本报（chinatimes.net.cn）记者何一华 李未来 北京报道

新任控股股东中昊芯英入主后，天普股份（605255.SH）董事会完成了换届选举，但也因此收到了问询函。

1月14日盘后，天普股份发布公告称，公司收到上交所出具的《关于对宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事、高级管理人员换届事项的问询函》，涉及董事会换届选举及高级管理人员任职情况。

问询函指出，收购方中昊芯英的相关人员当选为公司董事及高级管理人员，但除总经理范建海外，其余人员均无原有汽车零部件业务相关履历，这与公司此前公告的“12个月内无资产注入计划”“中昊芯英已启动IPO相关工作”的表述存在直接冲突。

一位券商投资顾问告诉《华夏时报》记者，虽然中昊芯英是通过控制权变更成为天普股份控股股东，但是感觉就是借壳。记者就此致电天普股份，截至发稿电话未能接通。资本市场则反应迅速，1月15日开盘后，天普股份股价下跌，最终以跌停收盘。1月16日，天普股份股价再次大跌。

监管出手

1月14日，天普股份召开2026年第一次临时股东会，通过累积投票方式选举产生了公司第四届董事会。同日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举产生了董事长、各专门委员会委员及主任委员并聘任新一届高级管理人员及证券事务代表。

根据公告，收购方中昊芯英相关人员当选公司董事、高级管理人员。其中，中昊芯英董事长以及实际控制人杨龚轶凡当选为公司董事长，李琛龄、康啸当选为公司董事，陈捷闻被聘任为公司副总经理及财务总监、康啸被聘任为公司董事会秘书。

但是前期天普股份多次披露公告称，中昊芯英没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划，无资产注入计划。而本次当选相关人员除总经理范建海外，均无天普股份原有汽车零部件业务相关履历。

对此，上交所请相关方充分说明本次换届涉及人员安排的主要考虑，对上市公司原有业务的经营管理规划，相关人员是否具备任职能力；相关安排是否有利于上市公司主营业务发展，是否符合上市公司利益；相关方对上市公司主营业务的计划是否已发生重大变化，相关安排是否与前期已披露内容存在冲突。

与此同时，前期天普股份多次披露公告称，中昊芯英已启动独立自主的首次公开发行股票（IPO）相关工作，中昊芯英自身现有资本证券化路径与上市公司无关，未来36个月内中昊芯英不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排。但目前中昊芯英关键管理人员已任职天普股份。

上交所要求，相关方结合境内外主要资本市场IPO条件充分论证，中昊芯英原董事会秘书和CFO任职天普股份对其独立IPO计划的潜在影响，相关事项是否将构成中昊芯英独立IPO的实质障碍；相关安排是否与前期已披露内容存在冲突，相关计划是否已发生重大变化；如有，应及时履行相应信息披露义务并充分提示风险。

此外，由于康啸、陈捷闻原分别为中昊芯英董事会秘书、CFO，这也和此前中昊芯英、杨龚轶凡曾对维护上市公司人员独立作出的承诺相违背。

上交所要求相关方明确说明，康啸、陈捷闻受聘上市公司高级管理人员后的其他兼职情况，是否仍在中昊芯英及其他相关公司担任职务、领薪，或实际承担相关工作；如是，应明确说明是否违反相关规则及前期承诺，是否损害上市公司的人员独立性，并立即进行整改。

立案调查

天普股份原本是一家主营橡胶软管及总成产品的上市公司，产品主要用于汽车零部件领域。但由于原实控人尤建义年事已高，力不从心，而子女又在国外不愿接班，所以最终选择出售控制权变现。

2025年8月，中昊芯英与天普控股、天昕贸易、尤建义签署股份转让协议，约定受让天普股份10.75%股权，同时，相关方还对天普股份控股股东进行增资，实现对天普股份控股股东天普控股的控制，中昊芯英及其一致行动人合计控制天普股份68.29%股份，杨龚轶凡成为天普股份实际控制人。

中昊芯英公司成立于2020年10月，由前谷歌TPU核心研发团队负责人杨龚轶凡联合海外顶尖科技专家共同创立，掌握TPU架构AI芯片的核心技术并实现芯片量产，是AI芯片领域的明星公司。

由于AI芯片是热点概念，叠加市场预期中昊芯英存在借壳的可能性，天普股份有可能从一家橡胶公司变为一家芯片公司，控制权筹划变更公告发布后，资本市场的热情便被瞬间点燃，2025年全年，天普股份涨幅达到1631.7%。

而彼时天普股份多次发布股价异动公告，表示中昊芯英已启动IPO相关工作，未来36个月内，中昊芯英不存在通过天普股份借壳上市的计划或安排。此外，中昊芯英也没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。

如今上交所也发布了相关问询函，那么控制权变更和借壳的区别是什么？

知名财税审专家、资深注册会计师刘志耕告诉记者，借壳需支付壳公司股权转让款、资产注入成本，且需满足IPO条件，资金压力更大，时间通常半年到数年。控制权变更‌仅涉及股权交易，资金需求较低，时间较短（数月）。总体来看，借壳的资金和时间成本通常更高。

由于公司后续行为和此前公告存在不一致情况，天普股份已经被监管立案调查。1月9日，天普股份发布公告称，因公司股票交易异常波动公告涉嫌重大遗漏等根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司进行立案。

有分析观点指出，若公告披露存在问题，董秘或许难辞其咎。而随着公司新一届董事会换届工作完成，涉事董秘已被正式替换。

责任编辑：李未来 主编：张豫宁