案说公司法｜股东“抽逃”后又“补足”，补足行为是否有效？

【裁判要旨】

1. 股东将公司注册资本转至个人账户偿还私债，构成抽逃出资。

2. 补足条件审查：①意思明确：股东需有明确以代付公司债务方式补足出资的意图；②债务真实：所代付的债务必须是公司真实、合法、必要的经营支出；③财务独立：该笔代付不应与股东和公司间的其他资金往来混同。

3. 有效补足认定：若代付形成公司对外的有效债权（如保证金返还权），且公司可实际主张，则认定补足有效；如款项去向不明或仅形成公司内部账目，一般不认定为有效补足。

4. 责任主体范围：仅有实际抽逃行为的股东担责，其他股东不连带。

【基本案情】

某劳务派遣公司法定代表人为王甲，经营范围为劳务派遣，公司注册资本50万元，股东为王甲（持股比例70 %）、王乙（持股比例30 %）。王甲与王乙系姐弟关系。2011年10月21日，王甲以王甲、王乙名义分别向某劳务派遣公 司汇款35万元、15 万元，备注为“投资款”。2021年10月26日，某劳务派遣公司向王甲转账50万元。2011年12月13日，某劳务派遣公司与某建设公司签订《土建劳务协议》。2011年12月16日，王甲通过其个人银行账户向卢某转账合计75万元，用于缴纳某劳务派遣公司应向某建设公司支付的工程保证金。某建设公司出具了保证金凭条一份。某劳务派遣公司与某建设公司工程款纠纷一案，江苏省昆山市人民法院生效判决认定上述75万元系某劳务派遣公司向某建设公司支付的工程劳务保证金，并判决某建设公司向某劳务派遣公司退还工程保证金75万元并支付相应的利息。某劳务派遣公司根据该判决，向法院申请强制执行。江苏省东台市人民法院受理覃某对某劳务派遣公司的破产清算申请后，某劳务派遣公司管理人向王甲、王乙送达《通知书》, 要求王甲、王乙于接到通知书之日起三日内向管理人缴纳抽逃出资款。因王甲、王乙未在上述时间内缴纳抽逃出资款，某劳务派遣公司遂提起本案诉讼。

【案件焦点】

王甲、王乙是否构成抽逃出资。

【关联法条】

《中华人民共和国公司法》第三十五条

《中华人民共和国企业破产法》第三十五条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条

【典型意义】

1. 股东事后补足出资，不能仅凭转账记录或内部账目，必须形成公司可主张、可实现的对外财产权益。

2. 公司与股东之间资金往来频繁、账目不清的，难以认定单笔付款为“补足出资”，易被认定为一般资金拆借或关联交易。

3. 股东代公司付款时，应通过书面说明、会议记录等形式明确其“补足出资”的性质，避免后续争议。

4. 本案凸显规范公司财务制度的重要性，账户独立、账目清晰是保障股东补足行为被认可的前提。

5. 在追索股东责任时，可审查其“补足行为”是否实质恢复公司偿债能力，避免股东以形式上的“补足”逃避责任。

【裁判结果】

一审：驳回某劳务派遣公司的诉讼请求。

二审：驳回上诉，维持原判。

【案例来源】

江苏省盐城市中级人民法院（2023）苏09民终【】号民事判决书