高法院:诉讼中变更为一人公司的,不适用一人公司人格否认制度

高法院:诉讼中变更为一人公司的,不适用一人公司人格否认制度

作者：唐青林 李舒 王盼 (北京云亭律师事务所*)

阅读提示：《公司法》第23条第3款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。但起诉时并非一人公司，在诉讼过程中才变更为一人公司的，对方当事人能否要求其股东证明该一人公司财产独立于股东财产否则就要承担连带责任呢？本文在此通过最高人民法院的一则经典案例，对上述问题进行分析。

裁判要旨

起诉时不是一人有限责任公司的，不能依据《公司法》规定的一人公司人格否认制度，要求该公司股东反证证明其财产独立于该公司。

案情简介

(一)2013年10月29日，中建一局与鞍山京辉公司签订案涉建工合同，后因鞍山京辉公司原因导致停工；
(二)中建一局因此诉至法院要求解除案涉建工合同，并要求鞍山京辉公司的股东常熟京辉公司对中建一局的损失承担连带清偿责任；
(三)另查明，在本案诉讼期间，鞍山京辉公司变更为常熟京辉公司的全资子公司；
(四)辽宁某院一审对鞍山京辉公司适用了一人公司人格否认制度，由此判决常熟京辉公司负担连带清偿责任；
(五)常熟京辉公司不服提起上诉。最高法院二审认为，中建一局起诉时鞍山京辉公司并非一人公司，故不应适用一人公司人格否认制度，由此改判常熟京辉公司不负连带责任。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

前车之鉴,后事之师，为避免未来在类似纠纷中处于不利地位，笔者结合《民法典》、《公司法》及相关司法判例总结实务中的要点如下：

1.一人有限责任公司由于只有一个股东，导致董事、监事、经理等席位都被该股东所控制，这也就使得一人公司天然更容易出现滥用法人地位和股东有限责任损害债权人的现象。
2.出于对一个人公司上述特性的规制，《公司法》将证明股东与公司财产混同的举证责任倒置给了股东，如股东不能证明其所控制的一人公司的财产独立于自身的，就应当对一人公司的债务承担连带清偿责任。所以实务中作为一人公司的股东，一定要重视公司的合规建设与运作，并保存一人公司的财务账簿、审计报告等证据，避免因无证据被法院推定为存在财产混同情形。
3.实务中，对于婚姻关系存续期间夫妻共同设立的公司，虽然形式上有两名股东，但由于公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，因此人民法院倾向于认定该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，故可参照适用一人公司人格否认制度。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律法规

《中华人民共和国公司法》（2023修订）

第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

法院判决

以下为最高人民法院就常熟京辉公司应否对鞍山京辉公司的债务承担连带责任问题的详细论述：

中建一局提起诉讼时，鞍山京辉公司并非常熟京辉公司的全资子公司，故不能依据《中华人民共和国公司法》第六十三条有关一人有限责任公司的人格否认制度，由常熟京辉公司反证证明其财产独立于鞍山京辉公司，而是应当依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定，由其举证证明常熟京辉公司存在滥用公司法人独立地位以逃避公司债务的行为，且还需要举证证明此种行为严重损害了其合法权益。但中建一局并未举证证明前述事实，应当承担举证不能的法律后果。

在本案诉讼期间，常熟京辉公司成为鞍山京辉公司的唯一股东，即便依据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，应由常熟京辉公司举证证明其财产独立于鞍山京辉公司的财产。现常熟京辉公司已经提交了鞍山京辉公司的审计报告，能够初步证明鞍山京辉公司拥有独立完整的财务制度，在此情况下，中建一局应进一步举证证明两公司构成财产混同。但其并未提交相关证据，未指出审计报告中存在哪些可能构成财产混同的问题，亦没有证据证明常熟京辉公司存在滥用股东权利损害债权人利益的情形，其有关要求常熟京辉公司对鞍山京辉公司的债务承担连带责任的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。辽宁某院有关常熟京辉公司应就鞍山京辉公司对中建一局所负债务承担连带责任的认定有所不当，本院予以纠正。

案件来源

中国建筑一局（集团）有限公司、鞍山京辉置业有限公司等建设工程施工合同纠纷民事二审民事判决书【最高人民法院；（2022）最高法民终364号】

在检索大量类案的基础上，笔者总结相关裁判规则如下，供读者参考：
(一)一人公司人格否认制度的适用仍以严重损害债权人利益的结果要件为前提。案例1：浦某国、苏州智成投资置业有限公司等执行异议之诉民事裁定书【江苏省高级人民法院(2016)苏民申530号】
本院认为：《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第六十四条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。公司法对公司人格否认制度的确认，第二十条作为总则部分的规定，适用于一切公司，包括一人有限责任公司。第六十四条可以理解为对于第二十条适用于一人有限责任公司情况下举证责任的规定。一人有限责任公司的股东负有证明公司财产独立于股东自己的财产的举证义务，否则应当对公司债务承担连带责任。
(二)一人公司的审计报告对证明其财产独立具有重要意义。
案例2：苏宁环球集团有限公司与云南中炬置地集团有限公司、云南南亚之门置业有限公司等企业借贷纠纷二审民事判决书【江苏省高级人民法院(2016)苏民终1237号】
中炬石化公司要证明其资产独立须依据该规定提交相关年度所编制的经审计的财务会计报告。二审中，经本院释明，中炬石化公司未能提交年度财务会计报告。其虽提交了公司组织机构代码证、营业执照、2004年6月24日成品油批准证书等，但上述证据仅证明该公司与中炬置地公司业务范围不同，尚不足以证明两公司间财产相互独立。故苏宁环球公司主张中炬石化公司对中炬置地公司的债务承担连带清偿责任符合法律规定。原审法院对此认定有误，本院依法予以纠正。
(三)人民法院应谨慎适用法人人格否认制度，股东违反公司财务制度但没有导致法定情形发生的，不必然对公司债务承担连带清偿责任。
案例3：太原市嘉登房地产有限公司与赵某、山西谦娜房地产开发有限公司合同纠纷申诉、申请民事裁定书【最高人民法院(2015)民申字第2083号】
《公司法》确定之公司法人财产制和股东有限责任制，是公司法人制度的精髓和公司法的基本原则，《公司法》鼓励投资者通过有限财产、承担有限责任的方式去参与市场行为。作为对于法人独立财产制和公司有限责任制之公司法基本原则的例外规定，刺破公司面纱，判令公司股东承担连带责任应当掌握较为严格的认定标准。依据《公司法》的规定与基本精神，其标准应当包括：1.公司股东存在滥用公司法人独立地位的行为，具体表现为人员、业务、财务的混同导致已经无法区分法人的独立人格；2.上述行为已经严重损害公司债权人利益。就本案而言，在诉争房地产开发的项目合作过程中，谦娜公司是以自己的名义销售房屋，而非以赵某的名义销售房屋，不存在谦娜公司与赵某的业务混同；虽然赵某以个人名义收取房款，违反了公司的财务制度，但并不会导致账目混同。如仅因为自然人股东代收法人账款即刺破公司面纱，判令公司股东承担连带责任，在整个公司法的视角下，有违其基本精神和规则。
(四)涉案债务形成时，债务人为一人公司的，即使嗣后公司形式发生变更，就该笔债务仍应适用一人公司人格否认制度，由当时的唯一股东证明公司财产独立于股东自己的财产，否则应当对公司债务承担连带责任。
案例4: 吉林市圣鑫拍卖有限公司、中国农业银行股份有限公司吉林市分行追偿权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【最高人民法院(2020)最高法民申7075号】
依据生效判决可以认定，圣鑫公司收取拍卖价款、签订《竞买协议》等案涉事实均发生于圣鑫公司股东变更之前，张某此时为该公司的唯一股东。2013年5月31日圣鑫公司将1426万元从圣鑫公司账户转至张某中国农业银行（尾号为0168）的个人账户中，张某未能提供充分证据证明张某个人账户的款项均系公司使用，即不能证明圣鑫公司的财产独立于张某的财产，故张某应为本案适格被告，对其作为一人公司股东期间公司产生的债务承担连带责任。张某的再审申请理由不能成立。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

作者唐青林律师简介

唐青林律师，北京云亭律师事务所创始合伙人、主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26年。在公司法和商业秘密法律领域，唐青林律师已身经百战，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是该领域活跃的知名专家型律师。唐青林律师在公司法领域出版10余部实务著作、在商业秘密领域出版3部法律实务著作。唐青林律师的社会兼职包括：担任最高人民法院诉讼服务志愿专家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律师协会公司法专业委员会副主任；北京大学国际知识产权研究中心研究员；中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任；北京外国语大学法学院研究生校外导师。

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