股东认缴的有限责任公司注册资本，最晚什么时候必须完成实缴？

文 / 9C律师 李晶

新修订的《公司法》已经于2024年7月1日起施行，在这个问题上，2024年7月1日后登记设立的有限责任公司和2024年7月1日前登记设立的有限责任公司，在适用法律上有不同之处，需要分别分析。

一、2024年7月1日后登记设立的有限责任公司

《公司法》第四十七条第一款规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”

根据该条款的规定，2024年7月1日后登记设立的有限责任公司，公司的注册资本应当在公司成立后5年内缴足。

如果某家有限责任公司，在其公司章程中规定了短于5年的实缴年限，例如规定该公司的注册资本在公司成立后3年内缴足。那么如果该公司有股东在公司成立后3年内，未能足额缴纳其认缴的出资额，该公司可以延长注册资本的实缴年限吗?

回答是肯定的。根据上述法律规定，该公司可以通过修改公司章程的方式，将缴足注册资本的年限最多延长2年。但合计5年为最长实缴年限，不能再延长。

二、2024年7月1日前登记设立的有限责任公司

《公司法》第二百六十六条第二款规定，“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内;对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”

《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第二条第一款规定，“2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额;股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。”

根据这些条款的规定，对于2024年7月1日前登记设立的有限责任公司，认缴出资期限超过5年的，应当在2024年7月1日至2027年6月30日的三年中，逐步调整，将认缴出资期限调整至5年内。也就是说，这种情况的公司，注册资本实缴完成的最晚期限为2032年6月30日前。

另外，对于完成实缴压力较大的公司，可以尝试采取减少注册资本、非货币出资等方式。

例如，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第三条规定，“公司出资期限、注册资本明显异常的，公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判，认定违背真实性、合理性原则的，可以依法要求其及时调整。”

关于作者：李晶，9C资本力合伙人，俱时律师事务所律师。