新奥天然气股份有限公司关于2021年及2025年限制性股票激励计划部分股票回购注销实施的公告

来源：上海证券报

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2026-001

新奥天然气股份有限公司

关于2021年及2025年限制性股票激励计划部分股票回购注销实施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因

1、新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划中首次授予的9名激励对象第四个解除限售期（即2024年度）个人绩效评价结果为“不合格”，2名激励对象因离职已不符合激励对象条件，上述合计95.25万股由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；预留授予的2名激励对象第四个解除限售期（即2024年度）个人绩效评价结果为“不合格”，其对应第四个解除限售期可解除限售的限制性股票5.00万股不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

2、公司2025年限制性股票激励计划中首次授予的1名激励对象因离职已不符合激励对象条件，1名激励对象因工作岗位调整已不符合激励对象条件，上述合计30.00万股由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

● 本次注销股份的有关情况

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

公司于2025年8月27日召开第十一届董事会第二次会议及2025年11月3日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）的规定，鉴于2021年限制性股票激励计划中首次授予的9名激励对象第四个解除限售期（即2024年度）个人绩效评价结果为“不合格”，其对应第四个解除限售期可解除限售的限制性股票合计65.25万股不得解除限售；2名激励对象因离职已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计30.00万股不得解除限售，上述合计95.25万股由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。鉴于公司2021年限制性股票激励计划中预留授予的2名激励对象第四个解除限售期（即2024年度）个人绩效评价结果为“不合格”，其对应第四个解除限售期可解除限售的限制性股票5.00万股不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

公司于2025年8月27日召开第十一届董事会第二次会议及2025年11月3日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025年激励计划》”）的规定，鉴于公司2025年限制性股票激励计划中首次授予的1名激励对象因离职已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计20.00万股不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

公司于2025年10月17日召开第十一届董事会第四次会议及2025年11月3日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《2025年激励计划》的规定，鉴于公司2025年限制性股票激励计划中首次授予的1名激励对象因工作岗位调整已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10.00万股不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

综上，公司本次将对130.25万股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司分别于2025年8月28日、2025年10月18日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《新奥股份关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2025-071）、《新奥股份关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2025-073）、《新奥股份关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2025-086）。

公司依据相关法律规定就回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司2025年11月4日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《新奥股份关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：临2025-095）。自2025年11月4日起45日内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

公司2021年限制性股票激励计划中首次授予的9名激励对象第四个解除限售期（即2024年度）个人绩效评价结果为“不合格”，2名激励对象因离职已不符合激励对象条件，预留授予的2名激励对象第四个解除限售期（即2024年度）个人绩效评价结果为“不合格”，根据《2021年激励计划》的规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计100.25万股不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

公司2025年限制性股票激励计划中首次授予的1名激励对象因离职已不符合激励对象条件，1名激励对象因工作岗位调整已不符合激励对象条件，根据《2025年激励计划》的规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计30.00万股不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及核心管理/业务人员15人，合计拟回购注销限制性股票130.25万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票有限售条件流通股2,405.84万股，均为2025年激励计划限制性股票。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2026年1月19日完成注销。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予、2025年限制性股票激励计划回购注销已履行的程序符合《公司法》《管理办法》《公司章程》《2021年激励计划》及《2025年激励计划》的相关规定，公司尚待按照相关规定办理股份回购注销登记、减少注册资本的相关手续；公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予、2025年限制性股票激励计划回购注销的价格及数量符合《2021年激励计划》及《2025年激励计划》的规定；公司已在中登公司上海分公司开设了回购专用证券账户并递交回购注销申请，后续将依法办理减资的相关工商变更登记及备案手续。

特此公告。

新奥天然气股份有限公司

董 事 会

2026年1月15日