案说公司法｜“挂名法定代表人”诉讼涤除登记的司法认定

【裁判要旨】

1. 法定代表人与公司之间构成委托关系，适用意思自治原则，法定代表人有权基于真实意愿解除该关系。

2. “挂名法定代表人”在未实际参与公司经营、非股东身份的情况下，可通过诉讼主张涤除登记。

3. 公司拒绝或怠于办理变更登记，构成对法定代表人合法权益的侵害，法院应支持其通过司法途径救济。

【基本案情】

2008年8月25日，某棉业公司注册成立，公司类型为自然人独资有限责任公司，薛某系某棉业公司法定代表人。截至2021年10月15日，某棉业公司欠付税款总金额6947.06414万元。2021年10月25日，某棉业公司被列为经营异常企业。2022年4月21日，薛某委托某律师事务所在《H日报》刊登公告载明：某棉业公司：某律师事务所接受薛某的委托，办理关于薛某变更法定代表人及辞去总经理职务工商登记事宜。经本所律师查明：2013年6月21日起薛某担任某棉业公司的法定代表人和总经理，现由于公司一直没有实际业务，薛某根据公司实际情况，须辞去法定代表人及总经理的职务。薛某多次与公司股东取得联系，进行关于法定代表人及总经理变更一事的工商变更登记，截至本公告 发布之日你公司一直未予办理变更手续。现薛某发布公告，请你公司自本公告 发布之日起15 日内联系薛某在工商局办理法定代表人及总经理的变更手续，望 积极配合。之后，薛某给某棉业公司股东赵某发短信，内容为：赵某你好，关于某棉业公司法人及总经理一事我已经和你说过多次，并且也给你发过信息，可至今没有更换。我现在已在《H日报》登了公告，请你在公告发布日期内将公司法人及总经理更换。薛某同时发送公告截图。赵某回复：你找我舅舅啊，我现在又不在某棉业公司。薛某陈述赵某的舅舅李某是某棉业公司实际控制人。另查， 哈密市伊州区人民法院（2023）新2201刑初【】号被告人杨某、李某、王某虚开增值税发票罪一案，刑事判决书经审理查明第二部分，证据42载明：被告人李某的供述证实，某棉业公司的出资人是我，实际负责人是我，股东都有具体分工，我和袁某负责车间设备维修及生产加工，王某负责收购、付款、开票、销售，周某负责收购棉籽。薛某主张其在某棉业公司仅是挂名法定代表人，并未实际参与经营，要求涤除登记，引发诉讼。

【案件焦点】

薛某要求某棉业公司办理涤除法定代表人登记的诉讼请求能否得到支持?

【关联法条】

《中华人民共和国公司法》第十三条、第三十七条。

《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条。

【典型意义】

1. 确立了“挂名法定代表人”在穷尽内部救济后享有司法救济权利，强化对个人意思自治的保护。

2. 推动法定代表人回归实质参与公司治理，遏制以“挂名”形式规避法律责任的现象。

3. 体现了司法在公司治理机制失灵时的适度介入，平衡公司自治与个人权益保护。

4. 为类案处理提供了裁判思路，有助于统一“涤除登记纠纷”的司法认定标准。

【裁判结果】

一审：驳回薛某的诉讼请求。

二审：1. 撤销新疆维吾尔自治区哈密市伊州区人民法院( 2023 ) 新2201 民初

2339号民事判决；2. 某棉业公司在本判决生效后三十日内办理涤除薛某作为某棉业公司法定代表人的登记事项。若逾期未变更，视为薛某从本判决生效之日起不再担任某棉业公司的法定代表人。

【案例来源】

新疆维吾尔自治区哈密市中级人民法院（2023）新22 民终【】号民事判决书