从“罚单”到“起诉书”：赣锋锂业案揭开实控人刑事风险滞后引信

文/王科栋律师

引言

赣锋锂业这一则《移送起诉告知书》的公告，再次凸显证券犯罪案件从行政调查到刑事追责的完整链条。笔者王科栋律师团队在办理多起类似行刑衔接案件时发现，行政机关（如证监会）的处罚决定书往往已包含刑事程序所需的核心事实证据，成为移送司法的重要跳板。

一、一张迟到五年的“起诉告知”

2025年末，赣锋锂业一则关于收到《移送起诉告知书》的公告，在资本市场与法律界投下一枚深水炸弹。事件源于2020年，该公司在筹划控股江特电机期间，利用内幕信息通过公司证券账户交易股票，获利110.53万元。2022年，江西证监局对此作出行政处罚，没收违法所得并处三倍罚款。彼时，市场或许认为此事已“罚过两清”。然而，行政处罚绝非终点。三年后，案件因涉嫌“内幕交易罪”被移送检察机关，标志着法律程序进入了更严峻的刑事审查阶段。

赣锋锂业这一则《移送起诉告知书》的公告，再次凸显证券犯罪案件从行政调查到刑事追责的完整链条。笔者王科栋律师团队在办理多起类似行刑衔接案件时发现，行政机关（如证监会）的处罚决定书往往已包含刑事程序所需的核心事实证据，成为移送司法的重要跳板。

此案中，2020年的内幕交易行为在2022年受到行政处罚后，于2025年转入刑事程序，正体现了当前证券犯罪“零容忍”政策下行政调查与刑事追责的紧密联动。我们团队在代理某上市公司操纵证券市场案时，曾通过提前介入行政调查阶段，成功将案件部分事实阻断在移送刑事之前，为后续案件提前打好辩护基础。但赣锋锂业案的进展表明，若前期应对失当，刑事风险的“滞后引信”终将引爆。

二、 误区：“罚钱了事”幻想与“行刑衔接”的铁律

许多企业家存在一个根深蒂固的认知误区：接受行政处罚、缴纳罚没款，即意味着相关法律风险的全部了结。这种将“行政处罚”等同于“最终责任”的看法，在“行刑衔接”机制面前，是一种极其危险的幻觉。

所谓“行刑衔接”，即行政执法与刑事司法的衔接机制。根据《行政执法机关移送涉嫌犯罪案件的规定》等相关法律法规，行政执法机关（如证监会）在依法查处违法行为过程中，发现涉嫌构成犯罪的，必须向公安机关移送。这并非可选择的权力，而是法定的责任。证监会的行政处罚决定，在履行市场惩戒职能的同时，往往也完成了对犯罪事实的初步调查与固定。《行政处罚决定书》中认定的事实、采纳的证据，极易直接转化为刑事追诉的核心依据。

赣锋锂业案完美诠释了这一流程：2022年的处罚，是行政调查的终点，却是刑事程序的起点。那笔四百余万的罚没款，并未买断刑事责任，反而为后续的移送起诉铺平了道路。企业家必须认识到，在面对可能涉嫌犯罪的证券违法行为时，监管者手握的是“行政与刑事”两把尺子，罚款只是用完了第一把。

三、 风险：“零容忍”下的长周期追责与多重代价

“行刑衔接”之所以令人生畏，不仅在于其必然性，更在于其追责周期的不确定性与后果的复合性。

“长周期”追责成为常态：从行为发生（2020年）到刑事移送（2025年），赣锋锂业案跨度长达五年。这并非效率低下，而是反映了此类案件调查取证、行政处罚、司法移送的复杂性与严谨性。时间绝非“安全垫”，而是“案件推进期”。它意味着，任何基于“时过境迁”的侥幸心理，都可能在未来某个时点遭遇清算。

“零容忍”政策压缩裁量空间：近年来，最高人民法院、最高人民检察院、公安部、证监会多次联合发文，强调对证券期货犯罪“零容忍”，要求坚持“应移尽移、当捕则捕、该诉则诉”。在此高压态势下，行政监管机构在移送涉刑案件上的裁量空间被极大压缩，刑事立案门槛在实质上降低。行为的刑事违法性，而非单纯的获利金额，成为更关键的考量因素。

代价的“多米诺骨牌”效应：刑事追责的后果远非罚金可比。一旦被追诉，实控人将面临人身自由的限制、个人声誉的毁灭性打击。更重要的是，将触发一系列商业上的连锁反应：根据上市公司分拆规则相关规定，公司或其控股股东、实控人三年内受行政处罚的，不得分拆子公司上市。赣锋锂业此前筹划的分拆上市计划因此遇阻，其背后的商机成本可能高达数十甚至上百亿。此外，公司融资、重大合同、政府合作等均将受到严重影响，形成“一案毁全局”的崩塌效应。

四、 启示：实控人风险自察与主动应对

赣锋锂业案犹如一记警钟，要求实控人必须重新审视自身及企业的行为边界与风险存量。

重审“历史行为”：企业家应主动对过往，特别是公司上市前后、重大资本运作期间的相关证券交易行为进行回溯审查。核心审视是否存在“利用未公开信息进行决策”的情形，无论该信息涉及自身公司还是商业伙伴。

建立“信息隔离”与“决策留痕”机制：必须从公司治理层面，建立严格的内幕信息知情人登记与信息隔离制度。同时，重大投资决策必须形成基于公开信息的、可追溯的书面论证记录，以在必要时证明决策的独立性与合法性。

寻求专业前置评估：若自查发现存在高风险的历史行为，切忌抱有“鸵鸟心态”。最理性的策略是，在风险尚未爆发时，秘密寻求专业刑事律师的法律风险评估。通过专业介入，客观判断风险等级，探讨在现行法律框架下是否存在通过主动报告、配合调查、补救整改等方式，争取最优处理结果的可能。

结语

赣锋锂业从行业龙头到“刑事被告单位”的历程，昭示着一个旧时代的终结：那个依赖信息不对称、认为“罚单可买平安”的粗放资本游戏时代，已在“长牙齿带刺”的监管与司法面前彻底落幕。对于上市公司实控人而言，最大的风险已非市场波动，而是对自身行为所蕴含的“滞后”刑事风险的无知与漠视。

我们团队近年来推动的“证券合规前置服务”，正是为了帮助上市公司及实控人、董监高在风险爆发前构建防火墙——例如通过建立信息管控机制、重大交易复核制度，从源头避免误触红线。

敬畏市场，更需敬畏法律。在证券法治的天网之下，任何基于内幕信息与市场操纵的“隐秘操作”，终将在“行刑衔接”的精密齿轮中显形。唯有将合规真正视作企业生命线与个人安全带，方能在充满机遇与风险的资本市场中，行稳致远。

【声明】本文从刑事律师的执业视角出发，对相关案例进行剖析，旨在揭示经济犯罪案件背后可能存在的制度性、结构性成因。每一个司法案件均有其特定的事实背景与证据链条，我们坚决反对脱离具体案情对涉事主体进行“一刀切”的道德或法律审判。本文的探讨并非意在作出终极论断，而是尝试从行业观察与法律实务角度，为上市公司及其决策层提供一份理性、建设性的风险警示，以期推动公司治理的完善与法治环境的优化。任何个案的分析皆应置于中国法治进程的宏观语境下审慎理解。我们坚信法治敬畏与合规实践是企业家穿越风险周期的核心能力，也致力于通过专业研究助力资本市场生态优化。如需进一步交流，可联系笔者团队。