新股消息 | 明宇制药拟港股上市 中国证监会要求补充说明股权架构搭建及返程并购的合规性等

来源：智通财经网

1月9日，中国证监会发布《境外发行上市备案补充材料要求(2026年1月5日—2026年1月9日)》。中国证监会国际司共对10家企业出具补充材料要求，其中，要求明宇制药补充说明股权架构搭建及返程并购的合规性等事项。据港交所2025年11月24日披露，明宇制药有限公司递表港交所主板，Morgan Stanley、BofA Securities、CITIC Securities为其联席保荐人。

证监会请明宇制药补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构搭建及返程并购的合规性，请说明(1)持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(37号文)的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序;(2)设立境内运营实体明慧杭州、明慧上海是否履行外商投资信息报告义务，是否办理外汇登记手续;(3)股权架构搭建及返程并购过程是否符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。

二、关于股本情况，请说明(1)QimingVIll、QimingVILL-HC上层投资人中是否存在法律法规规定禁止持股的主体;(2)特殊股东权利中的否决权、董事任命权的具体安排及其对控制权认定的影响。

三、关于最近一年新增股东，请说明(1)Radiance、PK、Chin的基本情况，股权代持形成的原因及合法合规性，代持还原相关交易安排的合理性;(2)Huaanhuiquan、Huaanmurong、Huaanshenge外翻至境外前的持股情况，本次外翻至境外的入股价格是否公允;(3)2025年3月发行人Pre-C轮融资估值调整触发股东协议相关条款，请说明相关条款具体内容，以及向BERWICK、深圳信熹、上海信熹、DOMKING、BERWICK发行Pre-C系列优先股存在价格差异的合理性;(4)最近12个月内新增股东入股价格是否公允合理、是否存在利益输送的结论性意见。

四、关于境内运营实体，请说明(1)按照《监管指第2号》说明重大诉讼、仲裁情况;(2)就境内运营实体立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

招股书显示，明宇制药于2018年成立，是一家生物技术创新企业。公司具有双重增长引擎：基于专有抗体偶联药物(ADC)平台及一款新型PD-1/VEGF双特异性抗体(bsAb)搭建的稳健的临床阶段肿瘤产品组合，以及向商业化推进的已处于临床后期的自身的免疫资产。