沛城科技实控人“资本棋局”：赠予员工750万元股权激励，申报前获分红4000万元，借减持估值推高4倍|读懂IPO

本文来源：时代商业研究院 作者：雷小艳

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作者|雷小艳

编辑|郑琳

北交所官网显示，深圳市沛城电子科技股份有限公司（下称“沛城科技”）已于2025年12月30日过会。审议会议现场，北交所上市委对沛城科技的业绩真实性、业绩可持续性、信息披露准确性进行了问询。

除了信披问题，沛城科技的内控有效性亦值得关注。2020年12月，该公司实控人严笑寒曾借彼时的监事唐秀丽个人账户向8名老员工无偿赠予750万元，用于认购公司股权，实施股权激励。

令人疑惑的是，既是大方赠予，实控人为何却又遮遮掩掩地借他人个人账户进行资金划扣？况且上述股权激励并未按常规设置业绩考核、服务期限等约束条件，何谈激励？

在这之后，沛城科技于2022—2023年合计进行现金分红7750万元，其中超4000万元落入实控人口袋，却在本次IPO中拟募资6200万元补充流动资金。

对此，北交所在两轮审核问询中均要求沛城科技说明上述股权激励背后是否存在股权代持行为，受赠员工在获得分红后是否与实控人严笑寒存在资金来往。

北交所还关注到，2023年，严笑寒赶在申报IPO前减持套现千万元，将所持1%的沛城有限（沛城科技前身）股权以20元/注册资本的价格出售给一家私募基金。此前，该公司历史各轮股权增资、转让的交易价格最高为2020年年底受赠老员工的入股价格（4元/注册资本）。

需注意的是，严笑寒早在2022年向这家私募基金管理人的旗下产品进行了财务投资。对此，北交所亦要求沛城科技说明实控人上述股权转让背后，是否存在股权代持行为。

1月7日、1月9日，就实控人高价减持、实控人无偿赠予员工入股资金、募资补流合理性等相关问题，时代商业研究院向沛城科技发邮件并尝试致电询问。截至发稿，该公司尚未回复相关问题。

实控人无偿赠予员工750万元，却以借他人账户的迷之操作

招股书显示，沛城科技主营产品分为电池电源控制系统、元器件应用方案两大类。报告期（2022—2025年上半年），该公司的主营业务收入均来自该两类产品。

招股书还显示，沛城科技的控股股东、实控人为严笑寒。截至2025年12月5日，严笑寒直接持有该公司54.50%的股份，通过担任持股平台的执行事务合伙人间接控制该公司22.51%的表决权，合计控制了该公司77.01%的表决权。

不难发现，严笑寒对沛城科技拥有绝对的话语权。这意味着，作为该公司的监事，要顺利履行监督董事和高管行为的法定职责，是一个考验。

北交所关注到，2020年12月，实控人严笑寒曾借沛城科技彼时监事唐秀丽的个人账户，向8名司龄超过15年的老员工无偿赠予高达750万元的资金，用于该8名老员工直接或间接认购沛城科技股权，以实施股权激励。上述股权激励完成后，唐秀丽于2023年9月升职为沛城科技的监事会主席。

需注意的是，该8名老员工与严笑寒签署的《赠予协议》中，还经双方确认，该等赠予资金无须受赠方偿还，也无须通过业绩考核、服务年限等其他方式作出偿还。

也就是说，该次股权激励，并未按常规设置业绩考核、服务年限等约束条件。对此，北交所在第一轮审核问询中，要求沛城科技说明上述股权激励背后，是否存在股权代持行为。

沛城科技在第一轮审核问询函回复文件中对此予以否认，表示不存在股权代持。

不过，上述股权激励意味着，该8名老员工接受赠予资金、拿到激励股权的同时，亦可以随时从沛城科技离职，激励效果似乎若有若无。

而对于离职后的股权安排，沛城科技在第二轮审核问询函回复文件中表示，离职员工应将激励股权份额按市场公允价格与届时所对应的每股净资产金额中的价高者转让给严笑寒或其指定第三方。

需注意的是，上述8名老员工中包含了沛城科技原监事会主席唐秀丽、原职工代表监事谭强、原监事龚伟刚、财务总监兼董秘姜泽芬、严笑寒之弟媳郭艾翠、副总经理宁荣彬、原销售总监汤子成、子公司负责人杭宇鹏，其中汤子成已于2023年5月离职。

不难看出，唐秀丽、龚伟刚、谭强三人作为原监事会主席、原监事、原职工代表监事，不但允许实控人上述借他人个人账户的资金操作，还参与其中。从第三方视角看，沛城科技的内控有效性值得商榷。

实控人IPO申报前减持套现千万元，又获现金分红超4000万元

报告期内，沛城科技连续两年进行了大额现金分红。

招股书显示，2022—2023年，沛城科技分别向全体股东进行现金分红6550万元（含税）、1200万元（含税），合计金额为7750万元（含税）。

时代商业研究院按直接持股比例54.50%推算，沛城科技实控人严笑寒至少可获得超4000万元分红。

对此，北交所在第一轮审核问询函中要求沛城科技说明上述受赠员工所得分红资金的去向，是否与实控人严笑寒存在资金往来。

沛城科技在第一轮审核问询函回复文件中表示，上述受赠员工取得的分红资金主要用于投资理财、家庭消费和存款，无流向实控人严笑寒账户的情况。

需注意的是，对老员工无偿发钱的严笑寒，却赶在本次IPO申报前夕对外高价减持沛城科技股份，套现约1000万元。

第二轮审核问询函回复文件显示，2023年6月，实控人严笑寒将其所持有1%、对应50万元注册资本的沛城科技股权，按20元/注册资本的价格转让给宁波梅山保税港区铿锵创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波铿锵”）。

而沛城科技此前历轮股权增资、转让的交易价格中，最高仅为4元/注册资本，即2020年年底8名受赠老员工的入股价格。这意味着，严笑寒这笔股权转让，让沛城科技的估值上涨4倍。

对此，北交所在审核问询函中，要求沛城科技说明上述股权交易价格的定价公允性，宁波铿锵与严笑寒及其亲属是否存在关联关系，以及是否存在股权代持。

沛城科技回复表示，上述股权交易定价公允，不存在股权代持行为。

第二轮审核问询函回复文件还显示，宁波铿锵是私募基金管理人宁波鼎锋明道汇盈投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波鼎锋”）旗下基金产品。在宁波铿锵高价受让上述1%股权的前一年（2022年），严笑寒曾对宁波鼎锋旗下的另外两只基金产品进行了财务投资。

面对严笑寒与宁波鼎锋之间闭环式的资金往来，沛城科技并未明确说明上述交易是否为一揽子计划。

在大手笔分红7750万元后，本次IPO，沛城科技拟募资6200万元补充流动资金。令人不解的是，实控人严笑寒对沛城科技的资金使用有效性具有长远规划吗？

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