从罚款到坐牢：食品保健品企业如何避开三重法律陷阱？

食品保健品行业直接关系公众健康，我国《食品安全法》《中华人民共和国食品安全法实施条例》（下称《实施条例》）构建了严密的“阶梯式追责体系”。企业一旦触碰质量与合规红线，将面临行政、民事、刑事三重维度的法律制裁。本文将结合《中华人民共和国食品安全法》（下称《食品安全法》）、《中华人民共和国食品安全法实施条例》（下称《实施条例》）等现行有效法律规定，从行政、民事、刑事三重维度解析企业法律责任，并为食品保健品行业提供合规指引。

*具体案例 具体分析 法律科普 仅供参考

一、法律责任解析

食品保健品行业直接关系公众健康，我国《食品安全法》及《实施条例》构建了“阶梯式追责体系”，企业一旦触碰红线，将面临从“经济处罚”到“吊销执照”再到“牢狱之灾”的递进式后果。一般情况下，企业的法律责任可分为三个层面：

（一）行政责任：

行政责任是企业违法的“第一道追责防线”，由市场监管部门依据《食品安全法》《实施条例》等法规实施，核心是通过“高额罚款+资质剥夺”遏制违法行为。

1.委托生产中的双重违法：

《实施条例》第二十一条明确规定：“食品生产经营者委托生产食品、食品添加剂的，应当委托取得食品生产许可、食品添加剂生产许可的生产者生产，并对其生产行为进行监督，对委托生产的食品、食品添加剂的安全负责。受托方应当依照法律、法规、食品安全标准以及合同约定进行生产，对生产行为负责，并接受委托方的监督。”

2.以假充真与标签虚假：

此类案件中，涉事企业的核心行政违法是“以假充真”与“标签虚假”，需区分适用《食品安全法》第一百二十三条与第一百二十四条，两者的处罚力度存在显著差异：

若适用《食品安全法》123条，涉事企业将面临巨额行政罚款，且企业的相关许可证可能被吊销；直接负责的主管人员还可能被处5-15日拘留，这对企业的生存与高管的个人自由均构成致命打击。

3.进货查验义务缺失：

《食品安全法》第五十三条要求食品经营者“建立进货查验记录制度，查验供货者的许可证和食品合格证明文件，并如实记录相关信息（保存期限不少于产品保质期届满后6个月）”；

《实施条例》第十八条进一步明确，“食品生产经营者应当建立食品安全追溯体系，依照食品安全法的规定如实记录并保存进货查验、出厂检验、食品销售等信息，保证食品可追溯”。

（二）民事责任：

食品保健品消费直接关联消费者的“健康期待权”，基于这一特殊属性，法律对消费者的权益保护力度更为突出。《食品安全法》第147条、第148条明确构建了双重保护体系，相较于普通商品交易，相关企业需承担的赔偿责任标准更高、责任范围更广：

1.“首负责任制”：

《食品安全法》148条第一款明确：“消费者因不符合食品安全标准的食品受到损害的，可以向经营者要求赔偿损失，也可以向生产者要求赔偿损失。接到消费者赔偿要求的生产经营者，应当实行首负责任制，先行赔付，不得推诿。

若企业拒绝先行赔付，消费者可向市场监管部门投诉，监管部门可责令其限期赔付，逾期将加处滞纳金。

2.“十倍赔偿”的适用条件

《食品安全法》148条第二款规定：“生产不符合食品安全标准的食品或者经营明知是不符合食品安全标准的食品，消费者除要求赔偿损失外，还可以向生产者或者经营者要求支付价款10倍或者损失3倍的赔偿金；增加赔偿的金额不足1000元的，按1000元计算。

但是，食品的标签、说明书存在不影响食品安全且不会对消费者造成误导的瑕疵的除外。”

3.“先民后刑”原则：

《食品安全法》147条规定：“生产经营者财产不足以同时承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金时，先承担民事赔偿责任。”

这一原则意味着，即使企业已被处以行政罚款或刑事罚金，若财产不足以同时支付，也必须优先赔偿消费者损失。

（三）刑事责任：

行政罚款与民事赔偿尚属“经济代价”，若涉事企业的违法情节达到刑事立案标准，将面临“单位犯罪+个人追责”的双重惩罚。

《食品安全法》第一百二十一条明确了行政与刑事的衔接机制：“县级以上人民政府食品药品监督管理、质量监督等部门发现涉嫌食品安全犯罪的，应当按照有关规定及时将案件移送公安机关。公安机关应当及时审查；认为有犯罪事实需要追究刑事责任的，应当立案侦查。”

结合本案，可能涉及的罪名主要有三个：

1.生产、销售伪劣产品罪（《刑法》140条）

这是食品保健品造假案件中最常见的罪名，核心是“在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好或者以不合格产品冒充合格产品”，且需达到“销售金额5万元以上”的立案标准。

量刑标准：根据《刑法》140条，销售金额200万元以上的，处15年有期徒刑或无期徒刑，并处销售金额50%-2倍罚金或没收财产。

本案中2.5亿元的销售金额，若罪名成立，涉事企业将被判处1.25亿-5亿元罚金，直接负责的主管人员可能面临15年有期徒刑甚至无期徒刑。

2.生产、销售不符合安全标准的食品罪（《刑法》143条）

该罪针对“生产、销售不符合食品安全标准的食品，足以造成严重食物中毒事故或者其他严重食源性疾病”，立案标准更低（无需达到销售金额，只要“足以造成危害”即可），且量刑更重。

根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理危害食品安全刑事案件适用法律若干问题的解释》（2022年施行）第一条，“食品标签、说明书虚假标注，误导消费者认为其具有特定保健功能或营养成分的”，属于“足以造成严重食源性疾病”的情形。

3.单位犯罪的“双罚制”

《刑法》第三十一条规定：“单位犯罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚。”《食品安全法》123条也明确，对“以假充真”行为可“由公安机关对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五日以上十五日以下拘留”，两者形成“行政追责与刑事追责”的衔接。

实践中，即使高管以“不知情”“下属擅自操作”辩解，若其未履行《实施条例》第十九条规定的“企业主要负责人对本企业的食品安全工作全面负责”义务（如未审核原料检测报告、未抽查产品质量），仍可能被认定为“直接负责的主管人员”。

三、风险防范实操建议

近年来食品保健品行业的“贴牌失控”“虚假宣传”“原料造假”等问题频发，究其本质，是企业法治经营体系建设的缺失。结合《食品安全法》及《实施条例》的要求，食品保健品生产、经销企业需从以下四方面构建防线：

（一）委托生产环节：

1.受托方资质审核：

委托生产前，需核查受托方的《食品生产许可证》（确保许可范围包含委托产品类别）、近3年的监管处罚记录、第三方检验机构出具的“生产能力评估报告”，避免委托无资质或有违法记录的企业；

2.原料与生产监督：

签订委托合同时，明确约定“原料采购需提供供应商资质+每批次检验报告”“生产过程需留存关键环节视频（如原料投放、成品检验）”，委托方需每月至少1次现场核查，留存核查记录（保存期限不少于2年）；

3.拒绝超低价定制：

若委托成本远低于行业平均水平（如低于原料成本的50%），需立即终止合作并留存证据，避免卷入“恶意定制”陷阱，符合《实施条例》21条“委托方对安全负责”的核心要求。

（二）标签与宣传环节：

1.标签审核“三重把关”：标签设计需经过“法务审核+质量部门审核（与实际成分一致性）+市场部门审核（无绝对化用语）”，重点核查“功效成分含量”“原料来源”等表述是否有检验报告支撑，避免无法证实的表述；

2.保健食品的特殊要求：根据《食品安全法》51条，声称保健功能的食品需“载明适宜人群、不适宜人群、功效成分或者标志性成分及其含量”，且不得涉及疾病预防、治疗功能；标签需显著标注“本品不能代替药物”，违反者将按《食品安全法》124条重罚；

3.品牌标识的授权边界：若使用集团或第三方品牌，需签订书面授权协议，明确“标识使用范围”“不得夸大宣传”等条款，定期抽查产品包装与宣传内容，避免“擅自突出使用品牌标识”。

（三）追溯体系建设：

1.进货查验记录“三要素”：经销商需留存“供货方许可证复印件+每批次产品检验报告+进货台账（含名称、规格、数量、生产日期、保质期、供货方联系方式）”，保存期限不少于产品保质期届满后6个月；生产企业需留存“原料进货记录+生产记录+出厂检验记录”，保存期限不少于2年；

2.信息化追溯工具的应用：按《实施条例》17条要求，对“销售量大、风险较高”的产品（如磷虾油、鱼油），通过“二维码追溯系统”实现“原料-生产-销售-消费者”全链条可查，消费者扫码可查看原料检验报告、生产批次信息，降低“标签虚假”的风险；

3.重点产品的追溯核查：对婴幼儿配方食品、保健食品等特殊食品，需按《实施条例》17条“监督检查重点”要求，每月开展追溯体系自查，留存自查报告，避免因“记录不全”被监管部门处罚。

（四）危机应对环节：

1.自查与召回的及时性：接到监管部门通知或消费者投诉后，需立即按《实施条例》7条开展自查，发现产品不符合食品安全标准的，立即停止生产、经营，启动召回程序（依据《食品安全法》63条），并在24小时内发布召回公告，说明“召回原因、范围、处理方式”；

2.配合监管调查的义务：面对消保委、市场监管部门的约谈，需如实提供生产记录、采购合同、检验报告等证据，不得伪造、销毁证据（否则可能构成“妨害公务罪”或“伪证罪”）；对监管部门提出的“召回、赔偿”要求，需在规定期限内落实，避免“拖延、推诿”导致矛盾升级；

3.法律帮助的及时介入：若事件可能涉及刑事风险，需第一时间委托食药监领域专业律师，梳理证据、分析责任，避免因“不懂法”导致“自首情节缺失”“证据保全不当”等问题，降低刑事处罚风险。

畅森律师提醒您：

《食品安全法》第三条明确“食品安全工作实行预防为主、风险管理、全程控制、社会共治”，这一理念贯穿于整个监管体系与法律责任设置。食品保健品行业的核心竞争力源于质量与诚信，法律对违法违规行为的追责力度持续加大，从高额罚款到吊销执照，再到刑事责任的严厉追究，任何侥幸心理都可能导致企业万劫不复。对于食品保健品生产、经销企业，应将《食品安全法》及《实施条例》的要求融入生产经营全流程，从被动应对转向主动预防，以法治建设筑牢发展根基，守住法律底线、消费者信任与企业长远发展的生命线。