《地方资产管理公司监督管理暂行办法》解读

统一监管框架下的合规路径——《地方资产管理公司监督管理暂行办法》解读

本文作者：吕志轩、刘恒宇

2025年7月13日，国家金融监督管理总局发布《地方资产管理公司监督管理暂行办法》（金规〔2025〕16号，以下简称《办法》），首次以部门规章形式确立对地方资产管理公司（以下简称“地方AMC”）的统一监管框架。此前，行业长期依赖《金融企业不良资产批量转让管理办法》《中国银保监会办公厅关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》等政策窗口，叠加各省自行制定的规范性文件，导致准入门槛、业务边界、风险标准、退出机制呈现显著区域差异，形成“一地一策”的分散监管格局。

《办法》的出台，不仅将监管依据从“政策”升格为“规章”，更通过“名单制管理+刚性指标+退出机制”的制度组合，实现了地方AMC行业的全国统一监管时代。

一、监管定位：从“政策窗口”到“法律身份”

《办法》将地方AMC明确定性为“地方金融组织”，与小额贷款公司、融资担保公司并列，纳入《地方金融监督管理条例（征求意见稿）》的一般监管框架。此举意味着，一旦条例正式落地，地方AMC将同步纳入更高位阶的法律体系，适用统一的准入、监管与退出规则。

监管架构上，《办法》确立“央地协同、属地主责”的二元结构：总局负责规则制定与名单管理，省级地方金融管理机构承担日常监管职责。尤为值得关注的是，《办法》首次将“连续两年无正当理由未开展不良资产收购业务”作为取消业务资质的法定情形，将“僵尸机构”清理从运动式整治转为常态化退出，进一步强化了对地方AMC聚焦主业的监管要求。

二、制度架构：“一二三四五”框架解析

《办法》共四章四十五条，在立法技术上充分借鉴《商业银行资本管理办法》《金融资产管理公司监管办法》的成熟经验，同时保留地方AMC“属地化、差异化”特征，整体可归纳为“一二三四五”制度架构：

（一）“一个定位”：名单制管理法定化

《办法》第二条明确，只有纳入总局公布名单的机构方可使用“地方资产管理公司”字样，并依法享受金融企业不良资产批量收购政策。未经名单管理擅自展业的，将面临没收违法所得、罚款、责令停业直至吊销营业执照的行政处罚。

（二）“两条红线”：跨省展业与业务边界

《办法》第九条确立“原则禁止+例外审批”机制，例外情形仅限于“个人不良贷款批量收购”及“非金融不良资产收购”。与此同时，办法明确禁止任何形式的回购、虚假出表、收购虚构资产，或以收购不良资产名义为企业、项目提供融资、通道业务等行为，对地方金融监管而言是更严格、更明确的行为边界。

（三）“三类资产”：正面清单与负面清单并行

允许收购的八类资产涵盖银行、信托、证券、消费金融、金融租赁、保理、融资租赁及非金融企业不良债权；禁止收购的资产包括国家机关债务、批量个人不良资产转让政策禁止对外转让的个人贷款、有限制转让条款的资产，以及法律法规及国家有关部门限制转让的其他资产等。

值得重点关注的是，《办法》首次将“个人不良贷款批量转让”纳入可跨区域收购范围，为地方AMC参与银保监个贷批转试点提供上位法依据。但同时明确“不得再次对外转让收购的个人不良资产”，实质上限定了资产流转路径，防止“层层转包”引发次生风险。

（四）“四项股东义务”：穿透式监管法定化

《办法》对股东义务作出系统性规定，要求股东除履行法定出资义务外，还需承担以下义务：（1）如实披露财务信息、股权结构、入股资金来源、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等信息；（2）在机构发生重大案件、重大风险事件或重大违规行为时，配合监管机构开展调查与风险处置；（3）在必要时补充资本，在机构出现流动性困难时提供流动性支持；（4）不得滥用股东权利干预公司经营管理，不得侵占公司财产。上述规定实质上将“穿透式监管”从监管实践上升为法定义务，为清理代持、对赌、结构化安排等灰色载体提供制度依据。

（五）“五大风险指标”：量化监管更加严格

《办法》对地方AMC实行量化监管，除传统的集中度、杠杆率、流动性指标外，新增“优质流动性资产覆盖率”和“主业连续性”两项动态指标，要求优质流动性资产不得低于未来30天净现金流出，连续两年无正当理由未开展不良资产收购业务的将被取消资质。省级监管机构可依据异常程度采取早期干预、限期整改、暂停新业务、限制分红直至吊销业务资质等措施，实质上将“风险预警”从监管指导上升为法定义务。

三、北京实践：合规应对的三维路径

北京作为全国金融资产与司法资源双高地，地方AMC数量虽少，但业务触角遍及京津冀乃至全国，新规带来的合规要求应同步升级。结合我们连续多年参与地方AMC现场检查工作的实务经验，建议从“股权—资产—指标”三个维度开展系统合规升级：

（一）股权维度：穿透式合规审计

建议立即启动“穿透式合规审计”，对现有股东及实际控制人进行三层以上穿透，清理代持、对赌、结构化安排，重点核查有限合伙基金、信托计划、员工持股平台等灰色载体，确保符合《办法》要求。同步修订公司章程，增设“监管触发条款”，明确当任一监管指标接近红线时，董事会必须于指定时间内启动特别程序，包括暂停新增投资、限制高管绩效奖金、启动增资扩股或重大资产出售，以制度化的方式将监管要求内化为公司治理依据，避免企业决策风险演化为机构系统性风险。

（二）资产维度：跨省业务合规溯源

应对存量项目进行“跨省溯源”，逐笔核对资产出让方注册地、债务人所在地、担保物所在地，建立“跨省业务台账”，对确需继续收购的跨省资产，应提前向北京市地方金融管理局报告，并同步报送资产出让方所在地监管机构，以分散风险并共享处置资源。

对拟新增个贷批转业务，应优先选择已纳入银保监试点且底层资产清晰的项目，确保符合“不得再次对外转让单户个人贷款”要求，同时积极利用“先行调解+司法确认”“仲裁裁决+公证债权文书”等模式提升处置效率，降低因司法程序导致的流动性风险。

（三）指标维度：监管指标监控机制

建议建立“监管指标监控机制”，按季度对《办法》明确的监管指标进行压力测试，对触碰红线的项目及时制定压降方案，对融资杠杆接近3倍上限的机构，在合理控制业务规模的同时，可探索与北京市金融法院、北京仲裁委合作创新不良资产处置机制，探索在释放杠杆空间的同时保留实质性处置权的路径，实现合规与发展的双赢。

四、结语

统一监管时代的到来，意味着地方AMC行业监管的进一步体系化、规范化、法治化。在对地方AMC提出更高合规要求的同时，也为地方AMC尤其是北京地方AMC机构的发展带来新的机遇。北京机构应充分利用首都的司法与金融基础设施优势，将合规动作与业务转型结合，依托北京金融法院、仲裁委等优质司法资源，提前布局个贷批转与批量执行处置链条，探索以跨省合规的个贷不良资产作为突破口，形成可复制的产品模板；另一方面，北京地方AMC应主动与北京市地方金融管理局、总局在京直属单位建立日常沟通机制，争取在不良资产估值、绿色金融不良资产认定等前沿领域率先获得政策解释口径，把合规成本转化为先发优势，在统一监管时代巩固北京地方AMC的全国影响力。