从“认章”到“认意思”：仅加盖公章合同的有效？审查路径指引

引言：一枚公章的“重量”

一枚公司公章，承载着法人的意志与信誉。然而，当一份合同仅加盖了这枚公章，却无法定代表人或授权代表签字时，其效力究竟几何？实践中，因员工盗盖、保管人滥用或管理疏漏引发的纠纷屡见不鲜。司法裁判也并非简单的“见章即认”，而是在保护交易安全与探求真实意思表示之间精细权衡。

本文将依据现行法规与典型案例，系统解析仅加盖公章合同的效力认定规则、公司的抗辩路径以及关键风险防范要点。

一、 基本原则：公章具有推定公司意思表示的法律效力

在法律层面，盖章与签名具有同等的形式要件效力。根据《民法典》第四百九十条，当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或按指印时合同成立。这意味着，仅凭真实公章的加盖，即可满足合同成立的形式要求。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十二条进一步明确：“合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者按指印，相对人能够证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的，人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。”此条款确立了“认章”的基本规则，为核心要件：一是印章真实，二是盖章行为由有权人员在权限范围内作出。这为善意相对人提供了明确的保护依据。

实务中，“认章不认人”的倾向给企业带来了严峻挑战。有观点指出，即便公章系员工盗盖，只要相对人善意，公司仍可能需承担责任。这凸显了公章对外效力的优先性，以及公司不得以内部管理瑕疵对抗善意第三人的原则。

二、 例外与抗辩：公章真实性不等于意思表示真实性

尽管公章具有推定效力，但这并非绝对。公司若能证明盖章行为并非其真实意思表示，可主张合同不生效或不承担责任。抗辩理由主要集中于以下几点：

抗辩理由

核心法律依据/案例观点

关键举证要点

合同/制度特别约定

《律师办理买卖合同法律事务操作指引》第294条指出，约定需“签字并盖章”生效的，缺少签字且未履行，合同可能不生效。

证明合同文本或公司有效制度中存在“签字并盖章”方能生效的明确约定。

公章系盗用、伪造并涉刑

《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第六条：行为人盗窃、盗用公章签订合同构成犯罪的，单位不承担民事责任。

证明公章被与公司无关的人员盗用、伪造，且该行为已涉嫌刑事犯罪。

公司无订立合同的真实意思

如(2023)沪0115民初102207号案，法院认为使用保管的公章签约但无法证明公司有订立意思，且合同未履行，故合同不成立。

证明公司对签订该合同不知情、未参与，且合同未实际履行。

三、 关键战场：表见代理制度的适用

当盖章人员无权代理时，合同效力的认定往往取决于是否构成表见代理。该制度旨在保护善意相对人对权利外观的合理信赖。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第二十八条，构成表见代理需同时满足：存在代理权的外观，以及相对人善意且无过失。

1. 权利外观的认定：法院会综合合同书、公章、行为人职位、交易历史、履行情况等多重因素判断。例如在(2024)鄂0222民初2962号案中，行为人董某长期借用公司资质和公章承接工程，本次继续使用该公章签约，法院认为这构成了明显的代理权外观。
2. 善意无过失的认定：相对人需尽到合理注意义务。在前述案例中，相对人基于董某长期代表公司、持有公章、工程已实际履行等事实产生的信赖，被认定为合理。反之，若相对人明知或应知行为人无权限，则难谓善意。
3. 被代理人的可归责性：司法实践中，法院常将“被代理人的可归责性”作为隐藏考量因素。若代理权外观的形成源于公司公章管理混乱、授权不清、对过往无权行为的默许等可归责于公司的原因，则公司更可能承担表见代理的后果。在(2024)京0115民初28108号案中，公司主张员工私自用章但因证据不足（如无法证明严格的用章制度）而未获支持，即体现了此点。

四、 重要辅助因素：合同的履行情况

合同的履行行为是推断当事人真实意思的“试金石”。

• 履行可补正或强化效力：根据《民法典》第四百九十条，一方履行主要义务对方接受的，即使签约形式有瑕疵，合同也可成立。在(2024)川1403民初2264号案中，工程已竣工验收合格并交付使用，强化了合同关系的稳定性。
• 未履行可能佐证无合意：反之，若合同仅盖章却长期未履行，且公司否认意思表示，则合同不成立的可能性增加。如(2023)沪0115民初102207号案中，法院将“未支付费用、未接受履行”作为认定合同不成立的理由之一。

结语

仅加盖公章的合同效力认定，本质上是交易安全效率与公司意思自治之间的平衡。法律虽赋予公章强大的推定效力，但也为公司保留了基于真实意思表示的抗辩空间。表见代理制度是这一平衡的核心杠杆，其适用与否紧密关联于权利外观的强度与相对人的善意。

• 对企业而言，绝不能抱有“盖章即负责”或“被盗即免责”的简单化思维。核心风险源于内部治理的漏洞——公章的保管、使用、授权流程的混乱，是滋生无权代理与表见代理风险的土壤。企业必须建立严格的印章管理制度、明确的授权体系，并在纠纷中及时、有效地固定证据。
• 对于合同相对方，则应树立风险意识，在交易中尽到合理的审查义务，不单纯依赖一枚公章，尽可能要求法定代表人或授权代表人签字，并关注合同的实际履行情况，以稳固自身权利。

在复杂的商事活动中，当面临此类效力争议时，建议及时寻求专业法律意见，通过精准的法律适用与证据组织，维护自身合法权益。