中成股份回复深交所问询 详解收购中技江苏协同效应与整合计划

来源：新浪财经-鹰眼工作室

中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”或“公司”）近日发布公告，就深圳证券交易所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行了详细回复。公告重点阐述了收购中技江苏清洁能源有限公司（以下简称“中技江苏”或“标的资产”）的协同效应、整合计划、财务影响及潜在风险等关键问题。

根据公告，中成股份拟向中国技术进出口集团有限公司发行股份购买其持有的中技江苏100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，用于标的资产通用技术东莞基站节电服务二期项目和补充流动资金。本次交易完成前，上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产；交易完成后，将新增工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营业务。

协同效应显著 多维度实现互补

中成股份在回复中详细阐述了与中技江苏的协同效应。双方虽主营业务分属不同领域，但在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面存在显著协同。

在储能项目建设及运营方面，中成股份在亚、非、拉等众多国家和地区拥有二十余年工程承包经验，成功实施了涉及建筑、化工、电力等多个行业的国际工程。中技江苏则在储能项目开发、能源管理系统建设及智慧运维方面拥有专业经验。双方可结合各自优势，共同开发风光储一体化等国际新能源工程承包项目，并优化储能电站的建设效率与运营效益。

客户资源方面，中成股份在工程承包、环境科技业务方面积累的工业客户资源（如化工、电子、市政等领域用户）与中技江苏服务的工商业目标客户群体存在一定重合。双方可实现客户资源共享与双向业务引流，协同打造“节能、减排、降本”一体化服务包，增强客户黏性与市场竞争力。

出海平台方面，中成股份拥有成熟的国际工程经验和海外渠道网络，可为中技江苏储能业务的海外拓展提供有力支撑。同时，中技江苏的储能服务也能嵌入上市公司原有工程承包业务，共同向海外客户输出一体化解决方案。

财务数据改善 持续经营能力增强

公告显示，中成股份近年来面临持续亏损压力，2022年至2025年1-6月，扣非后净利润分别为-33,233.45万元、-26,265.90万元、-30,554.42万元和-5,550.41万元。而中技江苏同期净利润分别为191.85万元、1,499.44万元和490.96万元，呈现稳步增长态势。

交易完成后，上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据将有所提升。根据备考审阅报告，不考虑配套融资的情况下，2024年末归属于母公司所有者的净利润将从-30,554.42万元改善至-29,054.98万元，基本每股收益从-0.91元/股提升至-0.83元/股，资产负债率从88.10%降至86.53%。2025年6月末，归属于母公司所有者的净利润将从-5,550.41万元改善至-5,059.45万元，基本每股收益从-0.16元/股提升至-0.14元/股，资产负债率从91.27%降至87.74%。

中成股份表示，本次交易是公司践行绿色发展战略、实现产业升级的重要举措。通过收购中技江苏，公司将切入快速增长的工商业储能赛道，实现主营业务从单一“工程承包”向覆盖投资、建设、运营全周期的“投建营一体化”模式升级，优化收入结构，增强抗风险能力和可持续发展能力。

整合管控计划明确 保障协同发展

针对深交所关于整合管控的问询，中成股份披露了详细的整合计划，涵盖业务、资产、财务、人员和机构五个方面。

业务整合方面，中技江苏将作为上市公司的全资子公司，维持独立运营主体地位，保持业务经营和管理的相对独立。上市公司将统筹推进原有业务与储能业务的协同发展，在采购、建设、运营等方面实现资源共享。

资产整合方面，上市公司将保持标的公司资产的相对独立性，同时将其资产纳入整个上市公司体系进行通盘考虑，统筹协调资源，优化资源配置。

财务整合方面，上市公司将按照统一的财务管理制度对中技江苏进行管控，包括财务管理、预算管理、会计核算、税务管理、资金结算等，并加强内部审计工作。

人员整合方面，上市公司将保持标的公司经营团队的稳定和发展，参照现有管理体系，结合标的公司业务特点，制定合适的人力资源政策，并利用多元化的员工激励方式，吸引和培养优秀人才。

机构整合方面，标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，上市公司将结合其经营和管理特点，完成管理体系和机构设置的衔接，并根据需要进行动态优化调整。

为保障协同发展，中成股份将建立常态化业务协同机制，设立跨部门的业务协同工作组，定期组织联合市场拓展与技术交流会议；推动管理流程与信息系统对接，逐步推进双方在项目管理、客户关系管理及运营维护等核心系统的数据互通与流程标准化；完善资源统筹与配置体系，在保持标的公司业务独立运营的基础上，推进双方在采购、建设、销售、技术及海外渠道等关键资源的系统整合。

财务数据与评估合理性获确认

公告还详细回应了关于财务数据和评估的问询。中成股份表示，中技江苏合同能源管理业务的会计政策符合企业会计准则规定，与同行业可比公司不存在重大差异。应收账款坏账准备计提充分，固定资产折旧年限和服务期限匹配，在建工程不存在达到预期可使用状态但未及时转固的情形。

评估方面，收益法评估结果为11,536.57万元，较资产基础法评估结果4,569.45万元增值6,967.12万元，增值率152.47%。公司解释，差异主要原因在于资产基础法以资产成本重置为价值标准，反映资产投入所耗费的社会必要劳动，而收益法从企业未来获利能力角度出发，反映各项资产的综合获利能力。鉴于标的公司历史盈利能力良好，未来预测盈利稳定，且与用户签署的EMC合同明确约定了服务年限及收益期，收益法能更准确反映其股东权益价值，因此最终采用收益法估值结果。

同业竞争问题妥善解决 合规性得到保障

关于同业竞争问题，中成股份披露，通用技术集团体系内不存在其他从事工商业用户侧储能投资、开发及运营业务的企业，本次交易不会新增同业竞争。对于交易前存在的海外工程承包业务同业竞争，通用技术集团已承诺在收购上市公司控制权的五年内解决。

此外，公告还对标的资产的经营资质、劳务派遣、抵押质押、生产经营等情况进行了详细说明。截至2025年6月30日，标的资产及其子公司存在抵押、质押等权利限制的资产对应的借款总额为26,339万元，均为项目融资贷款，用于储能项目建设，还款来源为项目收入，与项目现金流回收节奏相匹配，债务无法清偿的风险较低。

中成股份表示，通过本次交易，公司将围绕绿色发展理念，积极整合标的公司的工商业用户侧储能业务，实现主营业务升级，优化收入结构，增强抗风险能力和可持续发展能力。公司将发力“国内国际双循环”新发展格局，在国内市场培育稳定的储能业务收入，同时基于现有国际工程经验和海外渠道网络，将储能业务推向海外市场，拓展增长空间。

本次回复进一步夯实了中成股份收购中技江苏的合理性与可行性，为后续交易的顺利推进奠定了基础。市场将持续关注交易进展及后续整合效果。

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