最高院：一人有限公司股权转让后，原股东对转让前债务还担责吗？

作者：周军律师.

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在一人有限公司的经营过程中，股权转让是常见的资本运作方式，。实践中，债权人就转让前的公司债务主张原股东承担责任的纠纷屡见不鲜。

那么，一人有限公司股权转让后，原股东对转让前债务还担责吗？

最高人民法院案例库入选案例《泰安某公司诉铁岭某公司、陈某、谢某买卖合同纠纷案》

一人有限责任公司的原股东，如不能证明股权转让前公司财产独立于自己财产的，应对其持股期间及股权转让前的债务承担连带责任。

本案焦点为：一人有限责任公司原股东、现股东对公司债务的承担问题。

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

一、关于现股东陈某是否应承担连带责任的问题

泰安某公司系与铁岭某公司发生的业务，无论股东是否变更，公司主体不变，公司的债权债务延续，陈某未提交证据证明自己的财产独立于铁岭某公司的财产，应对铁岭某公司的债务承担连带责任。

二、关于原股东谢某是否应承担连带责任的问题

第一，谢某是铁岭某公司的原股东，虽然其已将股权和公司相关权利义务转让给陈某，但转让行为既不能免除其应当承担的举证证明责任，也不能产生债务消灭或者责任免除的法律后果。谢某作为2020年四份购销合同签订、履行期间公司的唯一股东，未提交证据证明公司财产独立于其个人财产，应对其持股期间的公司债务承担连带责任，即谢某应对铁岭某公司欠泰安某公司2020年的货款承担连带责任。

第二，股权变更后，谢某以个人名义向泰安某公司出具欠条，根据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条规定，应视为谢某自愿加入股权转让后的债务，亦应对2021年的货款承担责任。故谢某应对铁岭某公司欠泰安某公司的全部货款承担连带责任。

综上所述，陈某、谢某应对铁岭某公司欠泰安某公司的货款承担连带责任。

周军律师提醒，一人有限公司股权转让不必然免除原股东对转让前债务的责任，核心取决于债务形成时间与财产独立证明能力。原股东切勿误以为股权转让是“免责护身符”，而应在持股期间严格规范财务管理，留存财产独立的充分证据。对于债权人而言，在主张债权时，应重点核查债务形成期间的股东信息，及时将原股东列为共同被告，通过司法程序倒逼原股东举证。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。

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