“人随资产走”条款解除，北大医药仲裁反请求被驳回 “人员包袱”如何消化？

1月5日，北大医药（000788）收到《重庆仲裁委员会裁决书》暨仲裁事项进展的公告，重庆仲裁委员会裁定重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）与北大医药签订的《资产转让协议》第5.5条，即“甲方（北大医药）原料药业务相关人员随标的资产一并转移至乙方（重庆合成）”于裁决生效之日解除。

此前2025年12月19日，公司收到重庆仲裁委员会送达的《重庆仲裁委员会参加仲裁通知书》及相关材料，重庆合成向重庆仲裁委员会提出了相关仲裁请求，公司随后向重庆仲裁委员会提出仲裁反请求并获受理。

根据《重庆仲裁委员会裁决书》，案涉《资产转让协议》（以下简称“《协议》”）是由双方当事人协商一致而签订，系双方当事人真实意思表示的产物，未违反法律、行政法规的强制性规定。鉴于此，仲裁庭认为《协议》合法有效。

北大医药与重庆合成签订的《资产转让协议》第5.5条明确约定：北大医药将原料药业务经营性资产转让给重庆合成，且原料药业务相关人员随标的资产一并转移。该协议第5.5条约定的核心目的在于维持原料药业务的正常生产经营。

在签订《协议》时，重庆合成与北大医药无法预见重庆合成原料药业务全面关停并停止经营的情形，且该情形不能归责于合同双方当事人，属于双方当事人订立合同时无法预见、且不属于商业风险的重大变化，双方对该条款协商调整未果，加之待转移人员明确拒绝转移劳动关系，符合情势变更制度下合同应予解除的适用情形。

因此，仲裁庭认为，《协议》第5.5条应依法解除。同时，虽待转移人员劳动用工手续等均未能完成转移，但对于重庆合成在《协议》第5.5条解除前基于过渡性安排自愿承担该部分转移人员费用的履行行为，双方当事人并不持异议，故《协议》第5.5条的解除时点应为本案裁决生效时。申请人重庆合成的第一项仲裁请求应予支持，该协议所涉待转移人员劳动用工手续不必再从北大医药向重庆合成进行转移。

又因《协议》第5.5条的解除系因不可归责于合同双方当事人的事由，故此被申请人北大医药基于重庆合成违约而要求其承担责任的理由不能成立，其反请求不能得到支持，应予驳回。

据此，重庆仲裁委员会做出裁决，申请人重庆合成与被申请人北大医药签订的《协议》第5.5条于裁决生效之日解除；驳回重庆合成其他仲裁本请求；驳回北大医药的仲裁反请求。

北大医药表示，本次仲裁裁决为终局裁决。截至本公告披露日，由于该仲裁事项后续执行情况尚存在不确定性，其对公司本期利润或期后利润的影响存在一定不确定性。

公开信息显示，北大医药股份有限公司的主营业务是化学药品制剂的研发、生产和销售，医药流通以及医疗服务等业务。

2025年前三季度，北大医药实现营业总收入12.31亿元，同比下降19.76%；归母净利润1.36亿元，同比增长4.31%；扣非净利润1.26亿元，同比下降2.66%。

此前，北大医药董事长被批准逮捕一事也成为市场关注的焦点。

北大医药11月12日公告，公司于近日经有关部门核实，获悉公司董事长、总裁徐晰人因涉嫌刑事犯罪，已被重庆市江北区人民检察院批准逮捕。从2024年12月以“1元购壳”方式入主北大医药，到2025年4月正式接任董事长，徐晰人在这家上市公司权力巅峰的位置上，仅坐了短短十个月。