并购暴雷，这家*ST公司拉响退市警报，虚假年报却收标准审计意见

因子公司虚构业务，*ST长药2021年至2023年年报存在虚假记载，虚增利润超1.6亿元，或将导致公司触发重大违法强制退市情形。然而，公司2021年、2022年审计意见均为标准无保留意见。

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三年合计虚增利润超1.6亿元，4100万元罚单在路上

2025年12月31日晚，*ST长药（300391.SZ）披露重整投资人四川嘉道博文生态科技有限公司等提出解除重整投资协议。公告显示，公司存在交易类强制退市风险、财务类强制退市风险、重大违法强制退市风险。

12月26日，*ST长药（300391.SZ）公告收到证监会下发的《行政处罚事先告知书》，直指公司2020年收购的子公司湖北长江星医药股份有限公司（以下简称：长江星）财务造假。

该告知书显示，2021年至2023年，长江星的两家子公司制作虚假的入库单、出库单等，在没有发生真实销售业务的情况下确认收入，导致*ST长药2021年至2023年年度报告分别虚增营业收入2.15亿元、2.84亿元、2.34亿元，占当期对外披露营业收入的9.12%、17.57%、19.51%；分别虚增利润总额5640.14万元、6337.52万元、4370.50万元，占当期对外披露利润总额绝对值的35.62%、88.23%、6.42%。

此外，*ST长药2022年对长江伟创中药城交易中心工程项目未合理确认损失，导致2022年年度报告虚增利润总额455.24万元，占当期对外披露利润总额的6.34%。

上述3年内，*ST长药累计多计营收7.33亿元，多计利润总额1.68亿元。

罗明系长江星原实控人，担任长江星董事长，对长江星2020年至2022年净利润等指标进行了业绩承诺，决策实施长江星子公司财务造假事项。杨正辉案涉期间实际负责长江星造假子公司销售及采购业务，组织实施长江星子公司财务造假事项。其他直接责任人还涉及*ST长药时任董事长、财务总监、董秘、会计专业独董等12人。

据此，证监会拟对*ST长药责令改正，给予警告，并处罚款1000万元；拟对罗明、杨正辉等14名相关责任人予以警告，并分别处以金额从100万元至500万元不等的罚款。合计罚款总金额为4100万元。

此外，证监会拟决定对罗明采取终身证券市场禁入措施，对杨正辉采取10年证券市场禁入措施。

公告显示，根据告知书认定的情况，*ST长药可能触及“根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告财务指标连续三年存在虚假记载”的重大违法强制退市情形。如根据正式的处罚决定书结论，公司触及重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。

值得注意的是，此前公司已被实施退市风险警示。2025年4月，*ST长药披露2024年年报，公司经审计的2024年末归属于上市公司股东的净资产为-4.33亿元，触及财务类强制退市规定的相关指标。

子公司踩线完成业绩承诺，已被宣告破产

2020年11月，*ST长药支付现金收购长江星52.75%股权，交易作价14.14亿元。其中50.18%股权受让自罗明控制的湖北长江大药房连锁有限公司（以下简称：长江连锁），交易对价为13.45亿元。

该交易中，长江星股东全部权益价值采用收益法评估，增值率为100.78%。

长江连锁及其股东罗明等作为本次交易的补偿义务人，承诺长江星2020年度、2021年度经审计的净利润分别不低于18000万元、20000万元，2020至2022年度三年累计不低于61000万元。

业绩承诺期内，长江星分别实现净利润24738.09万元、23952.82万元和15692.98万元，最后一期下跌超三成。2020年、2021年业绩完成率分别为137.43%、119.76%，2020年至2022年三年累计完成率为105.55%，踩线完成。

*ST长药2020年并购长江星确认了7.02亿元的合并商誉。随着长江星盈利逐年下滑，2022年，*ST长药对长江星计提商誉减值准备0.26亿元。

此后，长江星业绩快速变脸，2023年在造假的情况下仍亏损2.15亿元，而2024年的亏损额高达16.74亿元。这两年，*ST长药对长江星分别计提商誉减值准备4.39亿元和2.20亿元，截至2024年末已累计计提6.85亿元。

2025年6月末，长江星总资产为16.27亿元，总负债为17.38亿元，资不抵债。12月29日，*ST长药披露，法院裁定终止长江星等七家子公司实质合并重整程序，宣告长江星等七家子公司破产。

虚假年报却收标准审计意见

2025年12月26日，证监会官网披露严肃查处*ST长药严重财务造假案件，证监会对中介机构执业情况同步开展核查，一旦发现违法违规情形，将依法予以惩处。

被监管查明年报虚假记载的2021年至2023年，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中审亚太所）为*ST长药提供年审服务，2021年的签字注会为臧其冠、刘伟，2022年、2023年的签字注会为臧其冠、庄盛旺。

其中，中审亚太所对*ST长药2021年、2022年财报均出具标准无保留意见，对2023年年报出具了带强调事项段和持续经营重大不确定性段落的无保留意见。

强调事项段的主要内容是长江连锁期末占用*ST长药子公司1.80亿元。持续经营重大不确定性段落主要内容为：*ST长药期末归母净资产为1.95亿元，未分配利润为-9.62亿元，当期归母净利润为-6.06亿元，经营净现金流量连续两年负数，公司累计亏损数额巨大。

值得注意的是，*ST长药2021年至2023年的三名签字注会都曾受到监管处罚。

其中，臧其冠、刘伟签字的未来股份（600532.SH，已退市）2019年、2020年年度审计报告存在虚假记载，且在未来股份2019年、2020年财务报表的审计过程中未勤勉尽责。

例如，未来股份存在“存贷双高”，且其货币资金高度集中于无经营业务的全资子公司异地银行账户。会计师未对上述异常情形保持合理的职业怀疑，未识别和评估出货币资金重大错报风险。

再如，会计师未有效执行检查定期存款开户证实书原件的审计程序，未对相关定期存款可能存在质押风险保持合理职业怀疑，也未进一步设计和实施有效的审计程序；实施函证程序时，未能对部分询证函的邮寄过程等保持控制，对于所获取的询证函回函非原件、回函记载内容异常等情况，会计师未保持合理的职业怀疑。

据此，上海证监局决定对中审亚太所责令改正，没收业务收入75.47万元，并罚款75.47万元；对臧其冠、刘伟分别给予警告，分别罚款40万元和20万元。

此外，臧其冠、刘伟二人还曾担任路通路桥（839314.NQ，已摘牌）2020年年报审计的签字注会。因执业存在问题，2022年3月，四川证监局对中审亚太所及两名注会出具警示函。

另一签字注会庄盛旺，曾担任ST麦咖（873362.NQ）2022年年报审计签字注会，2024年12月被厦门证监局出具警示函。

厦门证监局对ST麦咖2022年度、2023年度审计项目进行了现场检查，发现会计师存在风险评估、控制测试、收入审计、函证、存货、管理费用六个方面的审计程序执行不到位。