欧菲光回复深交所问询 详解标的资产经营业绩与关联交易等问题

来源：新浪财经-鹰眼工作室

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”）近日发布公告，就深圳证券交易所关于其发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行了详细回复。公告对标的资产欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“欧菲微电子”）的经营业绩、财务状况、关联交易、评估预测、交易方案及募集配套资金等六大方面问题进行了逐一说明。

在标的资产经营业绩方面，欧菲光披露，欧菲微电子是上市公司指纹识别模组与3D传感模组业务的唯一实施主体，上市公司合并报表范围内不存在与标的资产从事相同业务的其他主体。报告期内，欧菲微电子的采购模式以指定采购和Buy&Sell模式为主，两种模式合计占比分别为85.19%、85.72%和80.75%。针对市场关注的Buy&Sell模式下收入确认采用总额法的合理性，欧菲光从会计准则、监管规则适用指引及行业惯例等多维度进行了论证，认为采用总额法符合相关规定。

欧菲微电子境外市场销售收入占比逐年提升，报告期各期分别为44.94%、49.45%和57.48%。公司解释称，境外收入与海关数据、出口退税数据差异较小，主要由时间性差异和汇率换算差异导致。同时，标的资产客户及供应商集中度较高符合行业惯例，主要客户均为通信行业、智能手机、智能终端等领域头部企业，主要供应商则为IC、电路板原厂及大型电子行业代理商，合作历史悠久，客户稳定性及可持续性良好。

在财务状况方面，欧菲光详细说明了标的资产其他货币资金的构成、应收账款坏账准备计提、资金拆借情况、固定资产及无形资产减值准备计提以及递延所得税资产等情况。公告显示，截至2025年9月末，标的公司其他货币资金主要系贷款及信用证保证金，余额波动较大主要受当期贷款规模及相关保证金影响。对于应收上市公司合并范围内关联方应收账款未计提坏账准备，欧菲光表示，主要系关联方回款情况良好，且上市公司经营稳健，信用风险极低，符合行业惯例。

关联交易方面，欧菲光指出，标的公司通过上市公司及其子公司进行采购和销售具有必要性，主要系利用集团平台整合资源、提高效率及便利外币结算。报告期内，标的公司通过上市公司及其子公司实现的关联销售收入占营业收入的比重超过六成，采购金额占比亦较高。公司强调，关联交易定价公允，不存在利益输送情形，且已履行必要的决策程序。

关于标的资产评估预测，欧菲光结合行业发展前景、标的资产行业地位、客户需求及新客户拓展等因素，对预测期各期销售数量、销售单价及毛利率的合理性进行了说明。收益法评估过程中，预测标的资产营业收入由2025年的326,957.86万元增长至2030年的456,752.78万元，毛利率由21.87%持续增长至24.40%。公司表示，预测期毛利率提升主要得益于高毛利率产品收入占比的持续提升及规模效应带来的成本摊薄。

交易方案方面，欧菲光已取消股东会决议有效期自动延期条款，符合相关监管规定。对于标的资产前次增资扩股的追溯评估及国资备案程序，公司解释称，系为完善前期未及时履行的评估备案及国有产权登记手续，目前相关程序已办理完毕，不存在国有资产流失风险。

最后，欧菲光就募集配套资金的使用安排、募投项目进展及必要性进行了说明。本次拟募集配套资金不超过8亿元，用于新型超声波指纹模组、车载光学传感模组及机器视觉光学传感模组等项目。公司表示，募投项目符合国家产业政策及公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司核心竞争力。

独立财务顾问华泰联合证券及会计师、律师等中介机构对上述回复内容进行了核查，认为欧菲光的回复真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求。

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