深交所强化董秘履职监管 多维度筑牢上市公司治理“防火墙”

12月31日，中国证监会就《上市公司董事会秘书监管规则》公开征求意见。同日，深交所就主板、创业板《股票上市规则》《规范运作指引》公开征求意见，进一步强化董事会秘书（简称“董秘”）职责定位、健全董秘履职保障、完善董秘任职和履职管理，并同步做好《上市公司治理准则》衔接配套工作，进一步强化上市公司董事、高级管理人员（简称“高管”）任职和履职监管，规范控股股东、实际控制人行为。

本次系列规则修订聚焦董秘履职规范、董事及高管监管、控股股东行为约束三大核心维度，通过明确定位、健全保障、严化标准，构建更为完善的上市公司治理制度体系，为提升资本市场治理效能注入强劲动力。

随着资本市场改革向纵深推进，上市公司治理实践不断丰富，《公司法》及《关于完善中国特色现代企业制度的意见》等对公司治理提出更高要求。作为连接公司、投资者与监管机构的“关键桥梁”，董秘在信息披露、公司治理、沟通协调等方面发挥着不可替代的作用。但实践中，部分公司存在董秘职责边界模糊、履职保障不足、专业能力参差不齐等问题，亟待通过制度完善加以解决。此次规则修订既是对上位法要求的衔接落实，也是回应市场关切、夯实上市公司治理基础的关键举措。

董秘制度全面升级

职责清单与履职保障双强化

《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》明确了董秘在上市公司信息披露和公司治理等方面的责任。在原有规则基础上，本次修订就董秘职责内容作进一步细化。第一，细化董秘在组织协调信息披露事务方面的职责。强化董秘在组织定期报告和临时报告的编制和披露，信息披露暂缓、豁免和内幕信息管理等方面的职责，推动提升上市公司信息披露质量。第二，明确董秘在促进公司治理合规方面的职责。进一步细化董秘在组织筹备董事会及股东会方面的职责，明确董秘应当协助审查公司章程、组织机构设置和职权分配的合规性，发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的应当及时报告等，推动提升上市公司治理有效性。第三，强化董秘在承担内外部沟通方面的职责。进一步细化董秘在投资者关系管理、舆情管理、股东持股管理等方面的职责安排，新增董秘为独立董事提供履职协助等职责，加强上市公司与相关各方的沟通协调。

为推动董秘依规履职，本次修订进一步完善董秘履职保障机制。第一，健全广泛及时的信息获取机制。在规定董秘应当列席股东会、董事会会议，有权参加高管相关会议的基础上，明确上市公司董事及其他高管、各职能部门应当积极配合董秘履职。同时，要求上市公司将董秘履职嵌入公司日常经营管理流程。第二，完善履职不畅的报告机制。规定董秘履职如受到妨碍、或者发现上市公司存在信息披露违法违规等情形的，应当及时报告，提升董秘履职“话语权”。

董监高监管优化

严准入强约束闭环管理

为提高董事、高管履职能力，防范不适格主体任职，本次修订就董事、高管任职和选聘机制等方面作进一步规范。第一，严格董秘任职条件。要求董秘应当具备履行职责所必需的工作经验，具体是指具备五年以上财务、会计、审计、法律或者其他与履行董秘职责相关的工作经验，或者取得法律职业资格证书或取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。同时，将“受到中国证监会三次以上行政监督管理措施”纳入任职负面清单。第二，压实提名委员会责任。强化提名委员会在防范不适格主体任职方面的审核责任，并要求其在遴选人选时充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。第三，完善董事、高管解聘规定。对于董事、高管触及任职负面情形的，要求立即停止履职并由公司解除其职务，不再区分具体情形设置解聘期限。其中，特别细化了董秘的解聘要求，将原“连续三个月以上不能履职”的董秘解聘情形缩短至一个月，并明确董秘空缺期不得超过三个月等。

加强董事、高管履职监管

第一，细化董事勤勉义务。要求董事在审议提交董事会决策的事项时，充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围等。第二，细化董事、高管忠实义务。新增董事、高管从事同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求等。第三，强化董秘兼职管理。规定董秘兼任其他高管的，应当避免利益冲突，保障充足时间和精力独立履职等。第四，强化董秘履职内部约束。要求上市公司建立董秘履职定期评价及责任追究机制，发现董秘未勤勉尽责的，应对其进行责任追究，情节严重的应当及时更换。

规范控股股东行为

防范控制权滥用风险

为防范控股股东、实际控制人滥用控制地位损害公司及股东的合法权益，本次修订进一步完善相关规定。第一，对于控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的，要求上市公司合理分配职权并做好信息披露。第二，严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的相同或者相近业务，强化对非重大不利影响同业竞争的披露要求。

上市公司治理制度是探索完善中国特色现代企业制度的重要组成部分和理论实践。据记者了解，下一步，深交所将在中国证监会统筹下，认真研究、充分吸收合理意见建议，进一步完善有关制度规则，强化上市公司“关键少数”监管，持续提升董秘履职能力，推动提高上市公司治理水平。