复杂制剂重磅BD！中国医药5.25亿收购案

12月30日夜间，中国医药发布公告，与贺敦伟（则正医药董事长、总经理）等共13名交易方签署股份购买协议，以现金出资5.25亿元人民币买入上海则正医药科技股份有限公司（以下简称“则正医药”）70%股权。

交易完成后，则正医药将成为中国医药下属控股子公司，纳入公司合并报表范围。

公告指出，通过本次交易，将提升中国医药研发创新领域的综合实力，可弥补当前研发体系短板，实现从仿制药研究、改良型新药研究、到创新药研究等领域的深入布局，并实现从研发到生产的全产业链打通，构建医药研发、医药工业和医药商业协同发展的产业布局，有助于进一步提升上市公司的竞争力。

01.

年内营收由盈转亏，首付款20%

则正医药成立于2017年，是一家以改良型新药、复杂制剂为特色的医药研发企业，可提供药品研究、临床试验、注册申报的全流程研发服务。

财务数据显示，则正医药2025年营收同比大幅下滑：2024年全年营收约2.57亿元，利润总额3898万元；而2025年前三季度营收仅约1.07亿元，亏损4085万元。尽管CRO行业普遍存在第四季度集中回款、应收账款周期较长的特点，但营收缩水五成、由盈转亏的态势仍凸显其经营承压。

则正医药2024年度经审计主要财务数据

据管理层报表（未经审计），截至2025年9月30日，则正医药合并口径资产总额约4.22亿元，净资产2.65亿元。

据《评估报告》，资产基础法评估显示，全部权益评估值约为5.59亿元，增值额约为2.75亿元，增值率为96.54%。而聚焦未来获利能力角度的收益法评估显示（最终评估结论），评估值约为7.59亿元，增值额为4.74亿元，增值率为166.73%。经各方协商一致确定，则正医药100%股权的交易价格为7.5亿元。

这意味着，此次中国医药5.25亿元拿下70%股权，存在一定的溢价收购性质。

对价支付方式上，中国医药将分4次（20%、40%、20%、20%）完成创始股东的款项支付，总周期约24个月。首付款占比20%，或提示存在重要里程碑、业绩对赌、创始团队继续履职等相关要求；于第二笔款项支付先决条件均被满足之日起10个工作日内支付40%；后基于前笔款项支付完成且交割日每满1年，支付20%。其余自然人股东模式为20%首付款+80%二次付款；机构股东为100%首付款。

02.

溢价收购为何达成？

公告明确指出，本次交易价格预计将高于可辨认净资产的公允价值，从而形成商誉——主要来源于则正医药自主掌握的核心技术、研发及管理团队、现有多个研发服务平台以及未来盈利能力等资源。

作为“中国首家专注复杂制剂研发及国际化平台公司”，则正医药核心业务为药学研发，重点聚焦改良新药、高端仿制药、复杂制剂的研发。现有8大复杂制剂研发技术平台，包括儿童药物技术平台、口服缓控释平台、脂质体乳剂技术平台、药械组合技术平台、原位凝胶技术平台、纳米晶技术平台、外用制剂开发平台、无菌制剂技术平台（化药&多肽制剂）等。

目前在上海、山东济南和山东淄博等地建有实验室和办公室（含中试车间、高端制剂实验室、高活性药物实验室），研发及管理团队经验丰富且较为稳定。现有员工400余人，其中研发人员占比超82%。

当前，则正医药已形成为客户提供研发服务（药学+临床）、自主研发技术权益成果转化的业务模式，并在全球多地布点（东盟、欧美、拉美、中东、北非）临床运营、注册、市场营销团队。与强生、费森尤斯卡比、默克等5家全球TOP20跨国企业，以及上药集团、国药集团、三生制药、瑞阳制药、北京红林、葫芦娃药业等40余家国内百强医药企业建立了合作关系。

成立至评估报告出具日，则正医药共主导、参与多个仿制药及改良型新药项目的研发，已向国家药监局申报成功超100项研发服务项目，其中已获得药品上市许可55个（包括一致性评价品种23个、仿制药品种17个、2类改良新药1个、FDA批准仿制药1个、其他纯临床品种13个），已获得临床试验批件8个。

依托多项核心技术，在为客户提供研发服务之外，则正药业自主立项布局了多个改良型新药、首仿药、复杂制剂研发。这些自研管线资产或为中国医药此番收购的另一关键价值。

值得一提的是，则正药业拥有动保API平台，由位于上海嘉定总部和浦东金桥的实验室构成，可开展小分子原料药研发项目克级至公斤级的研发。金桥分部具备了则正合成八大原料药平台（半合成原料药、甾类化合物、聚合物、手性合成、手性合成平台、金属催化偶联反应、氢化、结晶工艺研究等）及合成分析实验室。

目前则正医药拥有5家全资子公司、3家参股公司：

从更广的视角来看，则正药业指向的是近年迅速崛起的中国高端制剂市场——在几年前中国化学制药工业协会关于我国药物制剂行业报告中指出，当时中国共计6000多种药物制剂产品中，仅有100个是高端制剂，而在这100个高端制剂里，70%左右是缓释片、缓释胶囊、缓释颗粒等相对简单的高端制剂。

则正医药董事长、总经理贺敦伟此前在接受动脉网访谈时指出，“当时国内基本没有纳米晶、脂质体、原位凝胶等真正的高端制剂。一直到2015年，国内陆续颁布相关法律法规，行业里才开始关注高端制剂领域。后来随着集采政策的落地 ，普通制剂产品价格被压缩，国内药企逐渐开始意识到高端制剂差异化的临床价值和市场价值。”

2005年，贺敦伟入职GSK研究中心，负责多种制剂的处方开发和工艺优化。2008年，贺敦伟加入强生亚太区研发中心，领导团队成功推出了数款产品、与全球多家企业达成了外部创新合作。

“如果翻开《药剂学》这本书，你可以看到里面除了丸丹膏散是中国人发明的，其他剩下的所有剂型几乎都来自西方。我认为中国理应发展药物制剂，并拥有领先世界的递送技术。”彼时，贺敦伟就职于强生制药亚太区研发中心，主要负责带领团队进行制剂研发以及在国内帮助强生寻找创新药企进行合作。

2016年，贺敦伟看准时机，在山东省淄博市高新区创立了山东则正医药技术有限公司。为筹集资金，贺敦伟卖了自己的房子，把之前工作11年的积蓄全部投了进来。

2019年，贺敦伟将则正医药总部搬迁至上海，并很快得到资本青睐。2021年，则正医药先后完成A、B两轮融资，总计融资金额数亿元人民币。与此同时，则正医药与上海生物医药科技发展中心在张江共同合作运营了“高端制剂中试技术服务平台”。

采访最后，贺敦伟说，他将则正医药的发展分为两个10年：第一个10年目标是成为中国的药物递送系统研发引领者。而第二个10年将更加聚焦去做纳米晶、核酸递送等真正具有创新性的药物递送系统，致力于成为一家全球知名的药物递送系统研发引领者，能够源源不断开发出新递送技术，帮助国内药企走在世界研发前沿。

即将进入第二个10年，则正医药上岸央企，将会如何续写改良型新药与复杂制剂的中国故事。

*封面来源：神笔PRO

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