中能电气“蛇吞象”并购告吹 “保住”1亿元保证金

来源：每日经济新闻

一场持续了不足一个月的“蛇吞象”并购大戏，在2025年结束前画上了休止符。

12月30日晚间，中能电气（SZ300062，股价9.08元，市值57.20亿元）发布公告，宣布终止筹划重大资产重组，决定不参与山东达驰电气有限公司（以下简称达驰电气）等三家高压电气企业的股权及债权竞拍事宜。

12月初，中能电气宣布拟斥资超8亿元收购山东三家高压电气企业。“蛇吞象”背后，还有1亿元竞买保证金以及公司管理层索要“无上限”竞价授权。

尽调后“刹车”，山东三家标的已被其他资本方拿下

12月5日，中能电气召开董事会，审议通过了参与竞拍达驰电气、山东达驰高压开关有限公司（以下简称“达驰高压开关”）及水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及转让方对标的企业享有的债权的议案。公司彼时表示，此举是为了深度契合公司产品由中压向高压领域延伸的战略布局，试图突破高压核心技术与市场资源壁垒。

然而，现实的商业逻辑显然比战略蓝图更为复杂。在12月30日公司发布的《关于终止重大资产重组的提示性公告》中，中能电气透露，自意向参与竞拍以来，公司积极组织审计、评估等机构及公司不同业务、职能部门对标的公司进行尽职调查；内部管理层多次召开专项会议积极讨论本次交易事项，深入剖析、全面评估本次交易的必要性、交易对公司未来发展的影响、标的资产价值、标的资产转让条件等。

最终的决策是理性“撤退”。中能电气公告指出，经审慎尽职调查及公司与相关中介机构充分沟通论证后，公司审慎研究决定不参与标的公司本轮股权及债权竞拍事宜。

《每日经济新闻》记者注意到，中能电气的退出并未导致标的资产流拍。公告明确提到：“标的公司本轮公开挂牌程序已按期结束，且标的公司已由其他合格竞买方摘牌受让。”这意味着，已有其他资本方接手了这三家山东企业相关股权及债权。

中能电气在公告中表示，公司未来将继续围绕既定的战略目标有序展开各项经营管理工作。

管理层曾欲向股东索要竞买“无上限”授权

对部分投资者来说，比“买不到”更值得庆幸的，或许是“没买错”以及“钱还在”。

在此前披露的细节中，令市场感到不安的条款之一便是巨额保证金的支付流程。根据山东产权交易中心的公开信息，参与摘牌需要缴纳1亿元保证金。公司计划在股东大会审议通过相关议案前，先动用约1亿元资金作为竞买保证金。中能电气管理层还提出：公司董事会提请股东大会授权董事会或经营层参与竞拍具体事宜。（详见12月20日报道《刚扭亏就欲“蛇吞象”？中能电气超8亿元跨省收购三家电企背后：1亿元保证金或成管理层索要“无上限”授权筹码》）

另外，中能电气未在公告中明确最高竞价上限。对此，有资本市场人士向《每日经济新闻》记者指出，这无异于申请竞买“无上限”授权，是向股东索要一张“空白支票”，赋予管理层所谓的“无限开火权”。

在12月30日的终止公告中，中能电气明确表示：“公司也未缴纳保证金。”这一简短的表述，意味着公司避免了可能面临的资金损失风险。

事实上，从标的公司的财务状况来看，中能电气的“刹车”或许让自己避开了沉重的财务包袱。

根据山东产权交易中心此前披露的数据，上市公司此前拟收购的三家标的公司的业绩并不理想，甚至曾出现业绩“变脸”。2025年1月至10月，达驰电气、达驰高压开关两家核心标的公司亏损额合计超过了4400万元。而在2024年，达驰电气尚能盈利4000多万元。此次收购还包含大额债权，中能电气原计划除了购买部分股权，还需承接转让方对三家标的合计约2.92亿元的债权。

对于今年第三季度实现扭亏为盈的中能电气来说，如果强行吞下年亏损数千万元的“烫手山芋”，并背负债权，其2025年乃至未来的业绩恐面临严峻考验。此前前述资本市场人士分析指出，若不能迅速实现扭亏，这些所谓的“救命稻草”极有可能变成压死骆驼的最后一根稻草。

随着终止重组公告的发布，这场引发市场担忧的并购案正式告吹。中能电气承诺，自公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。