Manus的出海合规性问题解决了吗？

本文来自微信公众号：逍遥法外夏洛克，作者：夏洛克（盈理律师事务所合伙人），原文标题：《Manus迎来大结局：从Benchmark到Meta，Reverse CFIUS语境下的AI出海新解法》，题图来自：AI生成

一

一大早起来被Manus的消息刷屏了，Meta“收购”了Manus。

相信很多人和我一样，第一反应是自己是不是看错了。

这句话里的Manus和Meta，是怎么被联系到一起的？

随后更多消息传来，当时投中Manus的真格基金刘元也发文祝贺Manus。

不得不说，真格这把也真的赢麻了。

堪比上个月摩尔线程上市之后挣了几千倍回报的早期投资人，也再次证明了自己头部投资人的顶尖实力。

而Manus也从之前的“裁员”与“撤出中国”的Manus，困在“出海合规”里，以一种未曾设想的道路“金蝉脱壳”了。

不管怎么说，祝贺Manus，祝贺以真格为代表的早期投资人们，也祝贺Meta。

皆大欢喜。

二

不得不说，Manus在宣传、舆论等多方面都是一把好手。

一年三次引起广泛关注，两笔交易成为行业焦点。

说实话，哪怕是大厂巨头也很难做到这一点，何况Manus仅仅成立了3年多。

3月份发布通行型AI Agent，5月宣布完成美国投资机构Benchmark的投资（连带着6~7月搬迁总部、境内裁员以及卷入美国对华投资禁令Reverse CFIUS的风波），12月底完成被Meta收购。

业内人士对此的最多感慨几乎都是，“太快了”，“AI时代太快了”。

不光是AI工具本身对于生产效率的提升，更因为AI创业企业从起步到爆发再到收官的速度，也远远超出了之前大家对于传统“互联网企业”的爆发认知。

这笔交易大概会改写很多人对于当前商业生态和模式的认知。

过去很多人仍然认为AI公司会和互联网公司一样，先是不断烧钱、亏损和扩展，等到成长为巨头之后再开始慢慢盈利。

现在不一定了，Manus的例子告诉你这套规则并不一定适用于AI公司。

三

当然，度过了最初的兴奋之后，我们也可以冷静下来再回头看一看Manus的来时路。

在这笔交易之前，Manus上次引起广泛关注还是在今年（2025年）年中的时候。

彼时，Manus的舆论处境并不好。

由于5月份接受了美国投资机构Benchmark的投资，这笔投资交易被认为可能正好落入了美国财政部今年1月2日刚刚发布的“美国对华禁令”Reverse CFIUS的禁止范围里。

从5月开始，美国财政部就一直在对这笔交易进行各类审查。

笔者也在此前的一系列文章中跟踪和分析过Manus与Reverse CFIUS之间的出海合规问题：

《Manus被Reverse CFIUS调查之后，“AI套壳”类产品值得关注的X个问题》

《“裁员”与“撤出中国”的Manus，困在“出海合规”里》

《Manus投资人Benchmark或被要求强制撤资？会有哪些影响？》

当时我们也将Manus和更早之前的另一款华人背景的产品HeyGen做过比对。

二者都是华人背景的科技AI公司，都被美国投资机构Benchmark投资过，也都由于地缘政治因素遭受了美国方面对于“对华投资限制”的关注或者审查。

甚至在今年7~8月份Manus的种种动作中也能看出它似乎是想要循着HeyGen的路径来把自己打造成一个更“国际化”的公司，以此淡化自己的国家属性，降低美国财政部对自己的关注。

因此，我们看到Manus将总部从国内搬到了新加坡，终止了在境内和阿里通义千问的合作，在境内大范围裁员的同时又在新加坡本地广泛招聘。

那么，时至今日，Manus的出海合规性问题（Reverse CFIUS问题）被解决了吗？

四

在今天的视角上回看Manus的Reverse CFIUS问题，可以从两个事件来看。

一是今年4~5月Benchmark投资的那一次，二是Meta收购的这一次。

我们先看第一次。

笔者此前在Manus的系列追踪文章中也分析过此时Manus的Reverse CFIUS问题。在Reverse CFIUS的规则中，并不是只要美国投资机构投资中国AI公司就必然触发这套美国禁令法规。

这里是有一道门槛的，美国财政部出台这套规则的本意并非是一刀切地将所有中美之间的投资行为斩断，而是针对性地限制了前沿和高算力AI领域。

典型的比如国内做基座大模型的若干公司，以Deepseek等为代表。

这道门槛是什么？笔者在此前的文章中（Reverse CFIUS系列：AI投融资时最应该关注的两个问题）提到，可以通俗地记住一个数字，10^23。

如果该AI模型的训练算力的量级超过这个数字的，则有比较高的概率会触发Reverse CFIUS审查。

但如何界定AI模型训练算力的范围（例如是否要包括调用的第三方大模型或者在第三方开源大模型上进行微调、训练），在Reverse CFIUS法规层面是并不明确的。

这也是此前很多AI创业者和投资机构对此谨慎的原因。

而Manus接受Benchmark的投资，可以说是第一个比较知名的踏入这个模糊领域的案例。

这也是为什么有非常多的业内人员对此关注，因为可以从这个案例中摸清楚美国财政部对这类交易的监管尺度。

此时，Manus此前被“诟病”的“缺少技术，只会套壳”反而救了它一命。

Manus和Benchmark的律师在应对美国财政部的审查时，比较有力的反击论点，就是Manus实际上底层是建立其他已有的大模型（比如Claude）基础上，自身并没有涉及高算力AI的领域。

美国财政部对此并没有直接给出yes or no的答复，但从后来长期没有进一步动作的现状来看，似乎有可能是buy in了这种说法。

不过，在当时来看，只要美国财政部一天没有给出正式的审查意见，Manus头顶上的这把达摩克利斯之剑就不好说什么时候会落下来。

直到迎来此次Meta收购Manus的消息。

五

这次Meta的收购，据说非常快速，仅仅谈了十几天就敲定了（甚至中间夹了个圣诞假期），以至于连真格一开始都以为这个offer是个玩笑，毕竟最开始的时候Manus是准备正常开展下一轮融资。

这笔交易的速度比起今年上半年Benchmark投资的速度（一个月左右，已经不慢了）甚至还要快得多。

从律师的角度来说，这种体量和并购金额的交易，十几天的时间大概也就是刚够起草、定稿和签约交易文件。

也就是说其实双方对这笔交易几乎没有什么商业上的实质分歧，甚至可以说是一拍即合。

那么，Meta有关注过Reverse CFIUS的问题吗？

毕竟Benchmark的前车之鉴在前，当时Benchmark刚投资完Manus就开始面临美国财政部的审查要求，Meta有把握自己不会也被审查吗？

这可能还真不一定。最大的区别就是Benchmark是少数股权投资，而Meta是收购（我们先假定是“100%股权收购”，为什么说是假定，后面再说）。

Reverse CFIUS针对这种收购有什么特别规定吗？

有的，兄弟。有的。

在 § 850.501 例外交易一节中提到，在满足2个条件的收购情况下，则该笔交易可作为例外情形豁免于Reverse CFIUS的管辖。

（1）美国主体收购了全部受关注国家（即中国）主体持有的权益。

（2）收购完成后，被收购主体（即Manus）不再是“受管辖主体”。

那什么是“受管辖主体”？具体分析在笔者此前的文章中有过详细论述，这里就不展开了，可参见：《Reverse CFIUS系列：“美国投资限制最终规则”生效120天后的实践误区与观察（上）》。

我们直接上结论。

考虑到Manus本身的融资平台在开曼，且其几乎大部分业务都在海外，Manus在收购完成后被认定是“受管辖主体”的可能性很低。

因此，Meta的这笔收购，大概率在Reverse CFIUS的规则下可以做到被豁免，而不用像之前Benchmark一样需要受到各方的监管与审查。

这可能也是这笔交易能如此快速完成的原因之一，毕竟不用考虑投资审查这类硬性红线事项之后，剩下的就是商业上的决策了。

六

不过，我们上面也说了，是“假定Meta100%收购了Manus”。为什么说是“假定”？

考虑到这笔交易目前公开的信息其实并不多，这里仅仅提供一个视角。

在Meta、Manus的官方声明以及真格基金今天发布的公开文章之中，其实可以看到一个比较有意思的点，Meta、Manus和真格都没有用“收购”（acquire），而是不约而同地用了另一个词——“加入”（join）。

和其他国内外铺天盖地的媒体都在报道“Meta收购Manus”或者“Manus卖身Meta”不同，这几方当事人的用词显得十分克制，甚至在有意淡化和回避这个问题。

“Manus加入Meta”，这样听起来更像是在强调业务上的合作，而非是股权上的交易。

为什么这么一个重磅新闻，各方都显得这么克制，而这明明是个很好的宣传机会？

除了当事人以外，外界恐怕只能猜测。

我也提供一些视角，仅供参考。

第一个视角，是交易并非以股权交易完成，或者不全是股权交易完成。这是否涉及到其中更复杂的架构安排，资产转移，数据转移？

我们不得而知，但考虑到上面提到的本次交易速度非常快，个人认为要短期内达成这么复杂的交易的可能性不高。

第二个视角，各方在宣发之上应该有高人指点，刻意淡化了“并购”的说法，降低监管关注度。

这点Manus自己应该最有发言权了。

今年春节之后Manus的高调宣发，既让他被称为“第二个Deepseek时刻”从而获得大量关注，也让它之后接受Benchmark融资的时候更容易受到监管关注，从而需要不断应付来自美国监管部门的压力。

吃一堑长一智，也许这次大家都学聪明了，统一口径采用了最安全的说法——“Join”。

或许，我们也可以让子弹再飞一会儿。

七

行文至此，也接近尾声。

Manus这次的成功被收购，是天时地利人和的结果。坦率来看，下一个Manus是否仍然有机缘凑齐这些因素，恐怕并不好说。

但无论如何，这仍然是一剂强心剂。

如果说前两个月尘埃落定的TikTok模式给中国科技企业出海趟出了一条路，那现在Manus也是。

也许未来我们会更加发现，海外科技行业的定价从来和国内就不一样。

未来出海会更疯狂，不光是创业公司，中国背景的美元基金也许也会开始走向海外。

大航海时代可能现在才开始。

Manus被并购的长期意义会逐渐凸显，它的经历告诉所有人：

“想要宝藏吗？我把它放在了大海深处。”

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