证监会关注暖哇红筹架构合规性、控制权认定与AI业务模式

近日，中国证监会公布《境外发行上市备案补充材料要求（2025年12月22日—2025年12月26日）》。中国证监会国际司对19家企业出具了补充材料要求，其中，暖哇被要求就红筹架构搭建及返程并购合规性、控股股东与实际控制人认定、近期入股价格公允性、AI大模型业务模式及境内运营实体合规性等事项进行详细说明。

中国证监会请暖哇补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构搭建及返程并购的合规性。请说明（1）持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；（2）红筹架构搭建过程中，涉及收购境内主体的，请说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）香港公司设立暖哇（上海）商务信息咨询有限公司、暖哇（无锡）商务信息咨询有限公司时是否履行外商投资信息报告义务及外汇管理程序；（4）股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。

二、关于控股股东及实际控制人认定。（1）请按照现有股东持股情况说明控股股东及实际控制人认定情况，上市前后控制权认定依据发生变化的应说明有关情况；（2）请按照控股股东、实际控制人有关要求，对卢旻、众安在线及其控制的主体进行说明及核查；（3）请说明众安在线控制德同资本所持股份对应表决权的依据是否充分，与“德同资本与ZATechnology不存在一致行动关系”的表述是否存在前后矛盾；（4）请说明卢旻将董事提名权授予ZATechnology的具体情况，是否存在前提条件，以及对上市前后控制权认定的影响。

三、关于股本情况。（1）请按照新增股东标准对CentralPine、Glenunga入股情况进行补充说明及核查，并说明最近12个月新增股东入股价格是否公允合理，是否存在利益输送；（2）请说明HSGVentureVIIHoldco,Ltd.是否为境外私募基金，入股价格是否合理公允，上层投资者人中是否存在境内主体、是否存在法律法规禁止持股的主体；（3）请说明股权激励是否存在外部人员、离职人员及顾问，如存在上述主体，请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》说明有关情况，并就股权激励是否存在利益输送出具明确结论性意见；（4）发行人历史沿革中是否存在股权代持。

四、关于业务经营及公司高管情况。（1）请以通俗易懂的语言详述发行人业务模式及涉及AI大模型的具体情况，包括应用场景、具体功能等；（2）请说明发行人董监高所持境外居留权涉及的具体国家或地区。

五、关于境内运营实体。（1）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》说明重大诉讼、仲裁情况；（2）请说明境内运营实体所持增值电信业务许可证涉及的具体业务范围，境内企业（含下属公司）经营范围及实际业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域，上市前后是否持续符合外资准入要求。

《财中社》注意到，暖哇是一家专注于保险科技与健康管理服务的企业，通过AI与大数据技术为保险公司及用户提供智能风控、健康管理等解决方案，2018年由卢旻与众安在线联合创立，2019年搭建红筹架构并开启多轮融资，背后聚集众安在线、红杉中国等知名投资方，2025年9月正式向港交所递交招股书，摩根大通、汇丰担任联席保荐人。

值得关注的是，众安在线为公司第一大股东，持股31.65%，创始人卢旻持股28.76%位列第二；众安在线同时也是核心客户，2022年至2025年上半年公司来自众安在线的收入占比从78.7%降至49.6%，客户集中度虽有所下降但仍较高。

暖哇科技表示，“尽管公司正通过深化与其他保险公司客户的合作，积极寻求减少对该等客户的依赖，但有关努力未必能取得成功。在可预见的将来，公司很可能仍会依赖少数客户获取相当大部分收入。”