腾讯前T4大牛创业！证监会关注鲍春健小鹅通红筹架构合规性、信托安排与业务资质

近日，中国证监会公布《境外发行上市备案补充材料要求（2025年12月22日—2025年12月26日）》。中国证监会国际司对19家企业出具了补充材料要求，其中，小鹅通被要求就搭建离岸架构及返程并购合规性、股东穿透与信托安排、股权激励合规性、境内运营实体业务资质及募集资金用途等事项进行详细说明。

中国证监会请小鹅通补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、关于搭建离岸架构及返程并购的合规性，请说明：（1）你公司及境内股东搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况，并说明是否符合当时有效监管规定的结论性意见；（2）你公司取得境内运营实体的交易对价、定价依据、支付手段、支付期限、定价的公允性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）股权架构调整过程中历次减资的原因及对价支付情况，是否涉及虚假出资、抽逃出资，并说明相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否符合《公司法》和税收相关法律法规规定。

二、关于股东情况：（1）请说明你公司控股股东的完整穿透情况；（2）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求，说明你公司5%以上股东的穿透情况，以及向上穿透后境内主体的基本情况、是否存在法律法规规定禁止持股的主体；（3）请说明你公司历史沿革中是否存在股份代持的情形；（4）请说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

三、关于信托安排：（1）请说明家族信托通过多层架构持有你公司股份的原因及合理性；（2）请结合信托契约具体条款说明你公司实际控制人所涉信托各当事人权利义务安排，并说明所有信托受益人具体信息，包括但不限于受益人、受益份额、与信托设立人的关系。

四、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，对你公司股权激励计划进行核查，并说明你公司未向部分激励对象授予期权份额的原因，以及就是否存在利益输送、是否合法合规出具明确结论性意见。

五、关于境内运营实体：（1）请说明你公司境内运营实体注册资本实缴情况，历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形，并就设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见；（2）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》在法律意见书中补充你公司境内运营实体的情况，目前仅核查说明主要境内运营实体情况；（3）请说明境内运营实体经营范围包含“广告设计、代理；互联网数据服务；增值电信业务”的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务是否涉及外商投资准入限制或禁止领域及相关判断依据，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求。

六、关于本次发行上市：（1）请说明你公司股份拆细的具体计划安排，是否影响本次发行股份数量；（2）请说明募集资金具体用途，境内外用途占比情况，以及履行境内外投资审批、核准或备案情况。

《财中社》注意到，小鹅通（XiaoeInc.），是一家私域运营领域领先的产品驱动SaaS解决方案供应商，最初于2016年依托知识付费风口起步，提供知识付费、课程直播及学习社区等服务，后转型为一站式私域运营解决方案服务商，赋能企业构建、运营并扩展其去中心化电商基础设施。公司2015年由腾讯前T4专家工程师鲍春健创立，2025年搭建离岸架构推进境外上市，同年8月22日正式向港交所递交招股书，中金公司担任独家保荐人。