英国加密资产新监管框架2027生效：涉外律师解读出海英国合规指南

2025 年 12 月，英国财政部与金融行为监管局（FCA）联合发布加密资产领域综合性监管框架，标志着英国对加密资产市场的监管进入规范化、系统化新阶段。对于计划出海英国布局加密资产业务的企业而言，这一监管体系的落地将直接影响业务模式设计与合规运营，需重点关注核心要求与时间节点。

一、监管框架核心构成与适用范围

本次发布的监管体系由两部分核心内容构成：一是英国财政部提交议会审议的《2000 年金融服务与市场法（加密资产）条例 2025》（以下简称《加密资产条例》），二是 FCA 同步发布的三份咨询文件（CP25/40、CP25/41、CP25/42）。两者共同搭建了英国加密资产监管的顶层设计，显著扩大了原有监管边界 —— 此前 FCA 仅对加密资产的金融推广及反洗钱环节进行监管，新框架通过新增受监管活动类别，实现了对加密资产全产业链的覆盖。

《加密资产条例》明确了七类受监管活动，企业出海英国从事相关业务需提前获取合规许可：1、发行合格稳定币；

2、保管合格加密资产；

3、运营合格加密资产交易平台（CATP）；

4、以主事人身份交易合格加密资产；

5、以代理人身份交易合格加密资产；

6、安排合格加密资产交易；

7、安排合格加密资产质押。同时，该条例还设立了针对合格加密资产公开要约及 CATP 交易准入的指定活动制度，并配套市场滥用监管规则，禁止内幕交易、非法披露内幕信息及市场操纵行为。

二、企业出海英国合规关键要求

（一）业务运营合规标准

对于运营合格加密资产交易平台（CATP）的企业，需建立非歧视性的平台准入与运营规则，对算法交易活动进行持续监控，并搭建市场滥用防范系统。若 CATP 运营商拟同时持有主事人交易许可，需落实利益冲突防范措施，若存在信用风险敞口则需实现法律层面的业务分离。

中介机构需遵守最佳执行原则，不得向英国零售客户提供未在英国 CATP 挂牌且未附带合格加密资产披露文件（QCDD）的加密资产交易服务。针对加密资产借贷、质押及去中心化金融（DeFi）业务，英国监管允许零售客户参与，但企业需满足强化披露与同意程序要求；对于存在可识别控制实体的 DeFi 活动，将适用 “同等风险、同等监管结果” 原则。

（二）信息披露与市场诚信要求

企业需严格遵守加密资产准入与披露规则：CATP 需建立基于风险的准入标准，在允许合格加密资产挂牌交易前完成尽职调查，若该资产可能损害零售投资者利益则应拒绝准入。同时，需确保合格加密资产披露文件（QCDD）的及时发布，QCDD 作为时点性披露文件，后续持续披露义务将由加密资产市场滥用制度（MARC）规范。

根据 MARC 要求，加密资产发行人、要约人及 CATP 需在获知内幕信息后立即披露，建立并维护内幕人员名单，且需搭建市场滥用防范、检测与干预系统。对于大型 CATP（过去三年平均年收入达 1000 万英镑及以上），额外要求监控链上活动，并在怀疑存在市场滥用时实现跨平台信息共享。

（三）审慎监管与资本要求

FCA 通过咨询文件 CP25/42 确立了加密资产企业的审慎监管框架，设置了差异化的最低资本金要求：仅从事安排类业务或代理交易业务的企业，最低资本金为 7.5 万英镑；从事主事人交易业务的企业，最低资本金需达到 75 万英镑。

此外，企业需满足 K 因子要求（覆盖运营风险与风险敞口相关风险），完成整体风险评估，并履行公开披露义务。加密资产将根据交易场所、流动性及波动性等因素分为 A 类（净头寸需计提 40% 资本金）与 B 类（净头寸需计提 100% 资本金），企业需按分类标准足额计提资本金。

三、关键时间节点与下一步行动

目前，《加密资产条例》仍待议会批准，整个新监管体系预计于 2027 年 10 月正式生效。企业需重点关注两个关键时间节点：

1、FCA 咨询文件的反馈截止日期为 2026 年 2 月 12 日，出海企业可借此机会参与政策反馈，表达业务实践中的合规诉求；

2、2027 年 10 月生效日前的过渡期，需完成许可申请、业务流程调整、合规体系搭建等准备工作。

对于计划出海英国的加密资产企业而言，新监管框架既是合规约束，也是市场规范化发展的信号。建议企业提前对照监管要求，梳理业务环节中的合规要点，在资本金储备、披露文件制备、风险防控系统搭建等方面做好布局，确保在监管生效后能够快速实现合规运营，把握英国加密资产市场的发展机遇。

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