中上协发布丨2025年上市公司治理情况报告

编者按

根据《上市公司治理准则》及证监会相关工作部署，中国上市公司协会研究开展上市公司治理评价工作。为全面客观反映上市公司治理现状，结合2025年评价工作，协会梳理总结沪深A股上市公司治理表现，形成年度上市公司治理情况报告。报告数据来源于上市公司年报、公告等公开披露信息，以下为报告摘要，供市场各方参考。

本报告研究对象为2024年1月1日前上市且截至2025年9月30日未退市的沪深A股上市公司，合计5012家。公司治理相关情况如下：

一、股东与股东会

（一）股权结构

从股权集中度来看，第一大股东/控股股东（含一致行动人）持股比例在20%至50%的公司数量占比最高，合计达58.7%；持股比例低于20%的占10.64%。

从机构投资者持股情况来看，机构投资者持股比例（剔除第一大股东）高于5%的公司占比41.3%，0.02%的公司机构投资者持股比例为0。

从股权质押情况来看，73.48%的公司控股股东或第一大股东股权质押比例小于10%；71.50%的公司前十大股东股权质押比例合计小于10%。

（二）股东会

2024年度股东会的召开时间较为规范，98.82%的公司严格遵从6月30日这一关键时间节点，仅有极少数（1.18%）在6月30日之后召开。

从年度股东会参与情况来看，大多数公司能够召集足够广泛或具有足够代表性的股东参与年度决策，治理的参与基础较为扎实。89.96%的公司出席年度股东会（包括现场会议和线上参会）的股东持股比例≥50%或者人数≥100人。88.12%的公司董事长出席并主持年度股东会。

二、董事与董事会

（一）董事会构成

董事会人数分布较为集中，合计超过七成的公司董事会人数为7人或9人。43.22%的公司董事会人数为9人，29.19%为7人。62.04%的公司董事会中有1-2名女性董事，最多的有7名。

从董事专业背景来看，64.37%的公司董事会同时包含会计及法律专业背景董事。

非独立董事的平均年龄多集中于45-55岁，占比合计72.89%。其中39.47%的公司非独立董事平均年龄在50-55岁，33.42%平均年龄在45-50岁。

独立董事占董事人数的比例主要集中在30%-50%，占比合计94.81%。56.70%的公司独立董事占比在30%-40%，38.11%的公司独立董事占比在40%-50%。

董事会中未兼任高管的董事比例较为集中。52.68%的公司比例在70%-90%，39.40%的公司比例在50%-70%。

（二）董事会运行

从董事会运行来看，上市公司董事会运行的制度和组织基础较为完善。全部公司均已制定了董事会议事规则等制度机制，87.90%的公司单独设立了董事会办公室。

绝大多数公司董事2024年度几乎全勤出席董事会会议。96.79%的公司，董事亲自出席率达到95%–100%；97.23%的公司，独立董事亲自出席率达到95%–100%。这表明对于绝大部分公司而言，董事亲自参与董事会会议已成为一种普遍且高度遵守的行为准则。

绝大多数公司2024年度董事会会议不存在议案被否决的情况，仅有1.26%的公司存在相关情况，其中被否决1个议案最为普遍，占比47.62%。在被否决议案中，“董监高的任职与薪酬方案”被否决数量占比最高（24.12%）。

（三）董事会专门委员会

从审计委员会设置和运行情况来看，公司均设置了审计委员会，74.87%的公司制定了审计委员会议事规则。73.19%的公司审计委员会中独立董事占比为三分之二，另有16.33%的公司审计委员会中独立董事占比为100%。64.51%的公司2024年度审计委员会会议召开次数为5-9次。

除了审计委员会之外，84.57%的公司设置了3个董事会专门委员会（包括提名委员会、薪酬与考核委员会及其他专门委员会）。

此外，从处罚处分情况来看，477家公司的董事2024年度被证监会（含派出机构）给予行政处罚、采取行政监管措施，或者被证券交易所给予纪律处分。

三、公司管理层

从职务情况来看，64.85%的公司董事长未兼任总经理/CEO/行长。同时，93%的公司2024年度总经理/CEO/行长未发生缺位的情形。

从董事会秘书变动情况来看，61.59%的公司近三年内董事会秘书未发生变动，32.74%的上市公司近三年内董事会秘书有1次变动，变动的原因包括正常的岗位轮换、职业发展、退休或公司战略调整等。

从财务负责人变动情况来看，61.77%的公司近三年内财务负责人未发生变动，31.75%的上市公司近三年内财务负责人有1次变动。

从处罚处分情况来看，519家公司的高管（总经理、副总经理、董事会秘书或财务总监）2024年度被证监会（含派出机构）给予行政处罚、采取行政监管措施，或者被证券交易所给予纪律处分。

四、内部控制

从年度审计报告披露来看，99.96%的公司按规定披露了2024年度审计报告，其中96.43%为标准无保留意见，3.57%为非标准无保留意见。

从年度内部控制审计报告披露来看，99.94%的公司按规定披露了2024年度内部控制审计报告，其中96.97%为标准无保留意见，3.03%为非标准无保留意见。

从审计机构更换情况来看，64.82%的公司近三年内未更换外部审计机构，30.61%的公司近三年内发生1次更换。

五、公司规范运作与投资者保护

从资金占用披露情况来看，98.34%的公司2024年度未发生控股股东、实际控制人及其关联企业对公司非经营性资金占用行为。

从关联交易来看，91.61%的公司2024年度关联交易成本费用占比小于10%；90.75%的公司2024年度关联交易收入占比小于10%。

从业绩说明会召开情况来看，超过90%的公司都主动选择通过业绩说明会与投资者进行直接沟通。93.79%召开2024年度年报业绩说明会，其中90.44%的公司董事长或者总经理出席。

从现金分红来看，2024年度公司现金分红总额为2.4万亿元（数据截至2025年6月30日），其中有9家上市公司2024年度现金分红金额超过500亿元，33家上市公司分红金额超过100亿元。在4445家上市满三年（时间截至2024年12月31日）的公司中，2447家近三年连续现金分红；在3569家上市满五年的公司中，1681家近五年连续现金分红，其中210家近五年分红连续增长。

从股份回购来看，38.51%的公司近三年实施过股票回购，其中28.03%近三年内进行1次回购，8.10%近三年内进行2次回购。