仓储造假、“伪国企”嵌套，融资性贸易隐蔽化升级

来源：法人杂志

辛红 《法人》见习记者 李辽

国内粮油龙头企业金龙鱼旗下子公司广州益海，卷入一起涉融资性贸易的合同诈骗案。近日，该案一审判决正式公布，引发市场高度关注。法院判决，作为中转仓储方的广州益海构成合同诈骗罪，处以100万元罚金，与同案犯罪单位云南惠嘉共同对安徽华文的18.81亿元经济损失承担退赔责任。

融资性贸易是指参与贸易的各方在贸易过程中，依托货权、应收账款等财产权益，综合运用各种贸易手段、金融工具及担保工具，实现获得短期融资或增持信用目的，从而增加贸易主体的资金能力的业务模式。恶意欺诈行为往往以融资性贸易为幌子，转嫁商业风险，甚至可能实施诈骗犯罪活动。近年来，融资性贸易呈现出复杂、隐蔽、多变的新特征，持续放大企业经营风险，给各类市场主体敲响了警钟。

新形态透视

“融资性贸易中，一些企业实质扮演了类金融机构的角色，相当于为合作方提供借款，而交易标的物的‘货物’往往并非自己实际经营所需，甚至根本没有发生‘货物交易’，只走合同和现金流，不走货物流。”某央企合规负责人钟成（化名）对《法人》记者表示。

循环贸易是融资性贸易的典型表现形态之一，为了让这些虚假贸易看起来合法合规，虚构应收账款成为关键操作。“当前，传统循环贸易模式逐步与供应链金融工具绑定，通过应收账款电子凭证等新型载体规避监管。”北京德和衡律师事务所副总裁、高级权益合伙人陈燕红称，“一些金融机构背离政策导向，借供应链金融创新之名实施违规操作，融资性贸易衍生出新形式。”2022年曝光的雪松控股融资性贸易案展现了“伪国企嵌套”的新型运作模式。雪松控股通过控制几十家关联企业，联合大量“伪国企”构建虚假贸易链条，以空转贸易形成的应收账款为底层资产，借助各类金交所、产交所、伪金交所通道发行了350只违规理财产品，面向自然人募集资金超200亿元。

陈燕红分析其具体运作流程：首先，雪松系A公司与“伪国企”B公司签订虚假钢材采购合同，B公司再与雪松系C公司签订销售合同，形成闭环贸易；之后，C公司以对B公司的虚假应收账款为基础，通过金交所备案发行理财产品；最后，雪松控股提供兜底担保，吸引投资者购买，资金最终通过关联交易回流至雪松系核心企业挪作他用。

“该案全程无真实货物流转，相关主体却借助‘伪国企’信用背书及金融产品包装套取资金，最终因资金链断裂造成投资者重大损失。”她进一步指出：“此类融资性贸易的新演变，本质是违规主体对供应链金融工具的不当利用。其‘以贸易为名，行融资之实’的核心属性未变，但在主体嵌套、流程设计及风险隐蔽性层面更具迷惑性。”

针对这类情况，2025年4月中国人民银行、国家金融监督管理总局、最高人民法院等六部门联合发布的《关于规范供应链金融业务引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知》明确提出，严禁供应链信息服务机构以供应链金融名义开展非法金融活动，防范无真实贸易背景的融资行为。

融资性贸易通常是弱势企业借助强势企业的信用获取融资。上海金融法院公布的一个2024年度典型案例便展现了虚构应收账款的新运作模式。广东中某公司和广东承某公司为套取资金，利用与北京某知名公司的合作背景，通过伪造北京某知名公司的印章、购销合同等底层资料，虚构34.423亿元应收账款债权，再以“债权转让及回购”名义向上海歌某资管融资。

陈燕红介绍了其流程：首先，广东承某公司伪造与北京某知名公司的采购合同及增值税发票（发票为真票但未实际交付），虚构贸易背景；之后，广东中某公司谎称北京某知名公司关闭了供应商查询系统、应收账款确权方式变更，广东承某公司拦截了上海歌某资管邮寄给北京某知名公司的《应收账款转让确认函》并加盖假章寄回，制造债权确认假象；第三步，广东承某公司通过北京某知名公司内部人员获取尽调预约码，安排员工冒充北京某知名公司工作人员接待上海歌某资管的现场核查，进一步强化虚假债权外观；然后，以保理公司为通道发行融资产品，最终将资金通过关联交易挪作他用。法院最终认定融资合同因缺乏真实基础关系不具有约束力，判令广东中某公司、广东承某公司返还上海歌某资管约34.15亿元本金。“该案未发生真实货权转移，但广东两家公司却通过供应链流程包装和对金融机构尽调的造假掩盖融资实质。”

而前述提到的广州益海合同诈骗一案则暴露了仓储环节造假的新风险点。2008年至2014年，广州益海与安徽华文、云南惠嘉开展棕榈油仓储中转合作，广州益海承担仓储职责，负责储存安徽华文代理云南惠嘉进口的棕榈油。云南惠嘉实际控制人张某通过行贿安徽华文相关人员，将合作模式由“先款后货”改为“先货后款”，随后超额度提货，并伪造对账函、私刻仓储单位印章等掩盖货物已销售的事实。检察机关认为，广州益海及原总经理因“配合实施犯罪”，被指为合同诈骗罪“帮助犯”。

风险叠加失控

企业参与融资性贸易将面临经营风险，体现为资金链断裂、资产损失及连带追责风险。

“融资性贸易无真实贸易需求，无货物流转，资金仅在关联方之间空转，一旦核心企业出现财务危机，参与方的应收账款或垫资将直接形成坏账，甚至引发供应链上下游资金周转连锁反应，严重影响企业持续经营能力。”陈燕红称，雪松控股案中，参与虚假贸易的“伪国企”及理财产品投资者，因核心企业挪用资金导致资金链断裂，不仅预期收益无法实现，本金回收也陷入困境；广东中某公司和广东承某公司一案中，上海歌某资管基于虚假应收账款放款，最终需通过司法程序追索本金，产生巨额资金占用成本与维权成本；广州益海合同诈骗案中，仓储公司因参与仓单造假，可能面临资金损失与连带赔偿责任，凸显融资性贸易“收益有限、风险无限”的失衡特征。

“从法律风险上来讲，融资性贸易的‘名为买卖、实为借贷’的本质，可能导致买卖合同被法院认定为无效。”北京市康达律师事务所合规委副主任、高级合伙人苟博程表示，依据民法典第一百四十六条“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”，融资性贸易合同因属通谋虚伪意义表示，往往被认定无效。“例如，上海某国企与民营企业签订的电解铜销售合同，因无真实货物流转，被法院认定为‘企业间借贷’，国企无法依据买卖合同主张货款，只能依据借贷合同主张还款。”

陈燕红称，为虚构贸易背景伪造印章与合同的行为可能触犯刑法第二百二十四条合同诈骗罪；虚开增值税发票、通过金交所非法募集资金的行为，还可能触及虚开增值税专用发票罪、非法吸收公众存款罪等罪名，相关责任人或将面临严厉的刑事追责。多重风险交织下，企业可能面临资产清零、资质吊销、责任人追责的毁灭性后果，远超短期违规收益。

目前，融资性贸易在央企、国企层面全面禁止。国资委自2013年起多次发文严禁央企开展融资性贸易，2023年更是通过贸易业务“十不准”明确对该类业务零容忍。同时地方国企也被纳入严控范围，2021年出台的《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》中，同样严禁地方国企开展融资性贸易和空转、走单等虚假贸易业务。法律合规专家汪承昊介绍，以贷款资金从事融资性贸易的企业又被称为“影子银行”，即利用企业主体的贷款优势获取资金，然后进行贸易垫资，获取资金成本，扣除融资成本，赚取利差。通常来讲，这些企业没有银行的风险控制能力和资金实力，却又想“以钱生钱”，这种脆弱失衡、缺乏可持续性的商业模式，与部分企业管理者的个人私利相互交织，打开了违法犯罪活动的大门。

近年，融资性贸易也蔓延到上市公司。2021年，上海电气突告87亿元应收账款爆雷，之后，一个以专网通信业务为幌子的隐蔽融资性贸易网络浮出水面；今年，东方集团曾通过融资性贸易财务造假被曝光，不仅面临监管处罚，还因虚增营收、资金风险等问题遭股民质疑与索赔。对此，苟博程认为，“上市公司如果进行融资性贸易，走单、走票模式会导致企业虚增营收，对于投资者和监管机构是一种误导。而虚增营收的操作极易触发信息披露违规，一旦被查处，企业将面临监管处罚、退市风险等，还会影响企业的信用评级，增加融资成本。”

陈燕红强调，目前虽针对民营企业没有融资性贸易相关的统一规定，但边界清晰——若基于真实贸易背景，合规完成货物流、资金流等流程，这种融资相关的贸易行为通常合法。一旦出现虚构贸易背景、伪造物流单据、虚开增值税发票等情形，就可能触犯税法、合同法等相关规定，还可能因涉嫌合同诈骗、扰乱金融秩序面临法律责任追究。

全链条合规的迫切性

中小企业因资金实力薄弱、抗风险能力较差，更易陷入融资性贸易的风险陷阱。苟博程认为，这类企业一定要规范贸易流程，确保“交易真实、货物流转”。首先在开展贸易前，需核查上下游企业的资质、贸易标的的真实性、贸易合同的商业合理性；确保货物流转，尽量避免“走单、走票、不走货”的模式，要求上下游企业提供货物的物流单据，并通过第三方物流企业验证货物的真实流转；同时，要在合同中明确双方的权利义务，如交货时间、交付方式、质量标准、验收要求、付款方式、违约责任等，避免“买方不得对货物质量提出异议”“合同签订即视为交付货物”这类明显违背商业逻辑和公平责任的条款，若发现合同条款有失公允，应及时协商修改。

对于从事高风险业务的企业，汪承昊认为，要重视“供应链合规与第三方管理”。“目前，企业合规管理的义务范围正持续扩大。企业不仅需要加强自身合规管理建设，更要对业务链条各参与主体的风险进行全维度监测。同时需建立上下游企业信用评级机制，优先选择信用状况良好的合作方，以此构建全链条合规防线。”

他强调，要夯实对贸易真实性的审核，核实货物运输记录、仓储凭证等，确保货物流转与合同一致；对跨境贸易、多级委托等复杂业务，要穿透核查上下游实际控制人，避免陷入闭环空转交易。

中小企业因缺乏抵押物，难以获得银行贷款，选择正规融资渠道十分关键。目前，国家鼓励金融机构基于“数据信用”和“物的信用”，依托大数据和特定场景，为链上中小企业提供应收账款、存货、仓单和订单融资服务。陈燕红认为，通过核心企业确认债权债务关系获取融资，这类方式既符合政策导向，又能降低对传统担保的依赖。

苟博程称，“可通过供应链中的国企、大型企业等提供担保，向金融机构申请应收账款质押贷款、仓单质押贷款等，还可以申请政府的中小企业发展基金、科技创新基金等。”

汪承昊建议可借力合规金融工具与平台，依托政银企协作模式获取融资，“这类平台有完善的风险控制机制和资信能力，包括尽调能力、风险资金池和黑白名单机制等。”

但陈燕红也强调，对于确需贸易融资的情形，中小企业应与金融机构直接对接，明确资金用途与还款来源，避免通过第三方机构开展层层垫资的融资业务，防止被卷入虚假贸易。