企业跨境投资律师详解：智利能源矿业跨境投资合规与尽调

一、智利能源市场概况与投资背景

智利能源市场呈现 “化石燃料高度依赖进口 + 可再生能源快速扩张” 的双重特征，为跨境能源矿业投资提供了独特的市场基础。其国内石油、天然气本土产量微乎其微，98.6% 的石油依赖进口，化石燃料占一次能源供应的 60%；而非常规可再生能源（NCRE）发展迅猛，已占全国电力系统（SEN）总装机容量的 52%，2025 年前 8 个月可再生能源发电量占比达 41%，其中太阳能、风能发电量同比分别增长 2.9% 和 10.8%。从能源消费结构看，工业和矿业是核心需求领域，吸纳了 37.3% 的总能源，其次是交通运输（33.3%）和商业、公共及住宅领域（24%），这与矿业作为智利经济支柱的产业格局高度契合，为能源 - 矿业协同投资提供了广阔场景。

电力系统方面，SEN 作为主电网覆盖 97% 的人口，跨域超 3100 公里，其余小型系统分布在南部地区且规模有限（不超过 110MW）。当前智利正推进激进的能源转型，目标 2030 年实现 80% 零排放电力、2000MW 储能装机，2050 年全面使用可再生能源并达到 6000MW 储能规模，2035 年提前关闭所有煤电厂，这些政策目标直接重塑了能源矿业投资的赛道与规则。

二、核心合规要求解析

（一）石油领域合规要点

智利石油资源的本土开采权具有排他性，仅允许智利国家或其所属公司直接开发，第三方需通过获得行政特许权或与国家签订特殊运营合同（CEOPs）开展开采，且相关合同条款需经智利总统通过最高法令批准。目前本土原油主要由国有公司 ENAP 和私营公司 GeoPark 在麦哲伦盆地开采，但产量占国内消费比重极低。

非开采环节（进出口、储存、精炼、运输、分销、供应及商业化）允许非国有主体参与，但需满足核心合规要求：根据 1978 年第 1 号具有法律效力的法令，从业者必须在电力与燃料监管局（SEC）注册，并接受其对相关法律法规及技术标准执行情况的全面监督，除注册外无需额外特许权或特殊授权。值得注意的是，ENAP 几乎垄断了智利的原油精炼业务，私营企业主要在石油相关产品的储存、运输、供应和分销领域发挥作用，如 Copec、Enex 和 Aramco 等企业。

（二）天然气领域合规要点

天然气的开采与石油遵循同等原则，仅国家、国有公司或获得特许权 / CEOPs 的第三方可开展。与石油不同，天然气管道运输和分销业务除需接受 SEC 监管外，还必须获得永久特许权，特许权明确授权企业在特定地理区域内建设、维护和开展分销业务，或通过管道及综合网络提供运输服务，只要申请符合法律、技术和经济要求，主管部门不得拒绝。

运输特许权企业需遵守开放接入政策，即有义务以相同的经济、商业、技术和信息条件，向所有需求方提供可用运输容量。价格机制方面，天然气运输和分销价格通过双方协商确定，但受国家能源委员会（CNE）监管，年度最大利润率不得超过 6%（资本年成本）加 3% 的利差。CNE 每四年核算一次资本年成本，当前核算周期即将结束，2026-2029 年新的资本年成本标准将由 CNE 重新制定。

（三）电力领域合规要点

电力行业分为发电、输电、配电三大核心环节，2022 年储能系统相关规定被纳入《通用电力服务法》，形成了较为完整的监管框架。

发电环节以市场竞争为原则，除地热发电需获得特许权外，其他发电项目无需特许权或特殊批准，但水电项目的特许权可保障项目所需土地的使用（或淹没）权。发电企业可通过三类方式商业化电力：与配电公司签订合同供应受监管用户、直接与不受监管用户签约、在现货市场向其他发电企业买卖电力。2005 年后发电企业与配电公司签订的受监管用户供电合同，必须通过公开、竞争、透明的拍卖程序确定。系统运营商（国家电力协调员）按发电企业的可变成本从低到高调度电力，以实现最低供电成本，现货价格基于边际成本计算。

输电环节无需特许权，但若难以获取输电线路沿线第三方土地使用权，企业可申请电力特许权以强制获得通行权，并向土地所有者提供合理补偿。输电系统分为国家输电系统、区域输电系统和专用输电系统等类别，其中国家和区域输电系统属于公共服务，需遵守开放接入义务， remuneration 机制基于建设投资和维护成本由能源部确定，最终由所有用户承担；专用输电系统的收入来自与用户协商的收费协议，但在技术容量允许的情况下仍需遵守开放接入要求。此外，智利对电力市场垂直整合有限制：国家输电系统的所有者或运营者不得直接或间接参与发电或配电业务；发电企业、配电公司及不受监管用户对国家输电系统的单独投资占比不得超过 8%，联合投资占比不得超过 40%。

配电环节必须获得特许权，特许权赋予企业在特定区域的垄断权，受监管用户需与对应特许权企业签约并支付能源部确定的固定电价。用户分类以连接功率为标准：≤5000kW 为受监管用户，＞5000kW 为不受监管用户；300-5000kW 的受监管用户可选择转入不受监管价格体系，且最短周期为四年。

（四）储能与小型发电单元合规新规

储能系统方面，智利正推动独立储能系统（SAEs）纳入系统运营商的集中调度管理，引入 “机会成本” 概念，要求系统运营商在调度时考虑储能设施当前和未来的运营成本，确保调度效率。容量＜9MW 的储能系统可选择自主调度模式，但需每日向系统运营商报告充放电计划。

小型发电单元（PMGD≤9MW 接入配电网，PMG 接入输电网）实行自主调度模式，所有者自主决定并网电量和时间，CNE 每六个月确定一次稳定价格，2020 年新规（DS 88）将价格分为六个时段分别设定，新规生效前已运营的项目可享受祖父条款，沿用旧价格机制至 2034 年。2025 年起，监管机构拟修订相关规则，要求小型发电单元遵守与大型发电企业类似的监控、预测和限发要求，强化系统安全管控。

三、政策导向与投资机遇

智利能源政策的核心导向是加速脱碳和能源结构转型，为跨境投资提供了明确的机遇赛道。1、可再生能源与储能领域，政策目标推动太阳能、风能装机容量未来大幅增长，储能需求预计增至当前的 10 倍，2050 年达 30GW，2027 年 SEN 储能装机有望达 8606MW，且近期储能相关监管政策持续优化，成为投资热点。

2、绿色氢能（H2V）领域，《2023-2030 绿色氢能行动计划》旨在推动智利成为全球顶级绿色氢能出口国，预计 2040 年绿色氢能相关能源需求达 150TWh / 年，需配套 45GW 发电容量和输电基础设施扩张，智利已与日本国际协力银行达成合作，推动氢能在生产领域的应用。

3、输电基础设施领域，《能源转型法》（2024 年生效）简化了区域输电规划流程，允许企业自主投资建设扩张项目，设立紧急项目审批通道，鼓励私营部门参与，2024 年输电扩张计划包含 51 个项目，总投资 9.62 亿美元，2025 年批准 6 个紧急输电项目，同时智利加入安第斯区域电力市场，将促进跨境输电项目合作。

此外，数据中心等能源密集型产业快速发展，预计 2032 年需求达 1360MW，为稳定电力供应和配套能源服务提供了新的投资场景。

四、尽调核心关注点

（一）监管合规尽调

需全面核查目标领域的监管要求：石油天然气开采需确认特许权或 CEOPs 的合法性、条款有效性及总统批准文件；非开采环节需核实 SEC 注册状态及合规记录。电力项目需重点核查发电许可（尤其是地热项目的特许权）、输电线路土地使用权证明或特许权文件、配电特许权的区域范围和期限。同时，需跟踪 CNE、SEC 等监管机构的规则更新，如资本年成本调整、储能调度规则变化、小型发电单元政策修订等，评估监管变动对项目收益的影响。

（二）基础设施与市场风险尽调

基础设施方面，智利输电系统扩张滞后于可再生能源发展，北部太阳能发电集中区与中南部负荷中心存在严重拥堵，2025 年前 7 个月可再生能源弃电量达 2684GWh，同比增长 17%，需评估项目并网可行性及弃电风险。天然气领域需核查管道接入资格、LNG 接收站（GNL Quintero 和 GNL Mejillones）的使用权限，以及卫星再气化厂的覆盖范围。

市场风险方面，需核实电力销售合同的签订方式（尤其是受监管用户的拍卖流程合规性）、现货市场价格波动历史数据；天然气价格需确认协商机制是否符合利润率上限要求；同时关注能源转型带来的资产搁浅风险，如煤电提前关闭政策对相关产业链的影响。

（三）政策与系统稳定性尽调

政策层面需跟踪总统选举后新政府的政策调整，右翼候选人力推可再生能源扩张、简化审批流程，左翼候选人主张加速储能投资和绿色氢能布局，不同政策导向将影响投资优先级。系统稳定性方面，2025 年大面积停电事件暴露了 SEN 的脆弱性，需核查项目所在区域的输电线路可靠性、系统运营商的应急机制，以及项目是否符合新的风险防控要求（如可再生能源和储能的技术标准提升）。

（四）合同与权益尽调

重点核查特许权协议、CEOPs 合同、输电接入协议、配电服务合同等核心法律文件，明确权利义务边界：如特许权的期限、延期条件、补偿机制；输电合同中的容量分配、收费标准；储能项目的调度权利、机会成本核算方式。同时，确认项目是否享有祖父条款等政策优惠，以及优惠期限和适用范围。

五、总结

智利能源矿业跨境投资的核心逻辑的是 “合规适配政策导向，尽调覆盖风险盲区”。企业需牢牢把握其脱碳转型的政策主线，在可再生能源、储能、绿色氢能、输电基础设施等领域寻找机遇，同时严格遵守各能源领域的特许权、注册、监管等合规要求。尽调过程中需重点聚焦监管规则动态、基础设施瓶颈、市场价格机制、系统稳定性及核心合同权益，充分评估政策变动、弃电风险、资产搁浅等潜在挑战。凭借清晰的政策目标、逐步完善的监管框架和广阔的市场需求，智利仍是拉美能源矿业跨境投资的优选目的地，但唯有建立在全面合规与深度尽调基础上的投资决策，才能在能源转型的浪潮中实现可持续发展。

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