连环交易中违约损失的可预见范围可主张以合同交易金额为限

原标题：袁源等：再审改判：连环交易中违约损失的可预见范围可主张以合同交易金额为限

关键法条

《中华人民共和国民法典》第五百八十四条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

前言

在商业实践中，针对同一标的物经多手转让的“连环交易”很常见，例如，在货物买卖中，有中间商先去下游采购订货，预定后立即转卖他人，赚取中间差价；也有电视剧版权采购交易中，采购方先从片方拿到独家版权，再通过加价分销赚取差额；也有商标转让多手的情况。然而，若在多手交易发生后，初始交易环节突发违约行为——比如初始交易人一物二卖导致我方不能向下游履行交付义务，或者因为初始转让方权利出现瑕疵（交易的商标被无效或三年不使用撤销），可能引发下游交易链条的连锁反应，最终导致多个后手买受人蒙受损失，并向上游转让方追偿。

此时，损失范围的认定往往成为争议焦点——违约方应否对所有下游实际损失全额赔偿，还是仅需对其订约时可合理预见的损失负责？尽管有《中华人民共和国民法典》第五百八十四条规定，但实践中对“违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失”范围判断，却标准不一，存在较大争议。

笔者代理的一起某电商平台店铺转让纠纷案件为这一争议提供了典型样本。本案中，后手买受人因交易的商标被他人申请三年不使用撤销，导致交易的电商店铺被平台注销。在下游向上游转让方追偿时，一审法院全额支持其索赔请求；再审法院则以“可预见损失”原则为核心改判，认定上游转让方仅需在其与直接后手的交易价款范围内承担责任。

在本案中，笔者代理被追偿方，在一审败诉后提起二审、再审，成功将当事人应赔偿的金额限定在其合同交易价款范围内，直接为当事人降低了12万元的赔偿金额。该案再审改判的意见对连环交易中违约责任的边界划定具有重要参考价值。

案情概要

本案标的为某电商平台品牌旗舰店（含目标公司股权及某x注册商标），经历三次连环转让：

第一次转让（A→B）：2016年，案外人A通过居间方X公司，将自己名下的某电商平台店铺以28.72万元转让给B。转让标的包含了店铺的股权，以及该旗舰店登记的注册商标“Z”商标，根据X公司提供的协议模板，约定A有义务办理商标转让登记。

第二次转让（B→C）：2017年，通过X公司的介绍，B方又将该电商店铺转让给了C方。双方签订了X公司提供的协议模板，同样约定B方需在一年半内将商标过户至目标公司名下，过户前店铺正常经营不受影响。

第三次转让（C→D）：2018年，在X公司的居间下，C方将该电商店铺转让给D方，同样双方签订转让协议，并约定C方需在一年半内将商标过户至目标公司名下。

但实际情况是，在A和B交易后，A并没有办理商标的转让变更登记，而B和C在转让店铺时也没有意识到必须对商标进行转让变更登记，结果在C控制店铺的期间，该Z商标被他人提起了撤销三年不使用申请，并最终被商标局以“连续三年未使用”为由撤销，导致目标店铺最终被该电商平台注销。

D方据此通过仲裁向C方索赔，后仲裁委认定C向D赔偿43万元（含商城转让费损失、中介费、律师费、仲裁费等）。C方支付赔偿后，向法院起诉B方，要求全额赔偿其因D方索赔产生的损失。

案件结果

一审法院认定B方违约，判决其全额赔偿C方43万元；二审维持原判。再审法院则以“可预见损失”原则改判，认定B方仅需在第二次转让协议中约定的商城转让费31万元范围内承担责任，超出部分由C方自担。

两案结果对比

本案改判关键

笔者认为，本案再审改判的关键，取决于我方在案件中抓住了两大关键点：

一、详细分析C方索赔的损失明细，证明其确实已超出B方订约时的合理预见范围

本案中，C方主张的43万元损失包含以下三类：

1. 直接损失：商城转让费28万元、商城技术服务费等（因店铺注销导致的经营损失）；

2. 间接损失：C方与D方在第三次转让协议中约定的中介费3万元（D方支付的居间服务费）；

3. 衍生费用：C和D在仲裁案件中，D支出的律师费4万元，以及仲裁费（C方因D方索赔产生的程序性支出）。

就上述费用，我方主张：B方与C方签订协议时，合同目的是将目标公司股权、店铺及商标转让给C方以获取对价，因此B可预见的损失范围应限于“因商标未过户导致C方无法正常经营店铺的直接损失”。而C方与D方的后续转售行为，D方索赔产生的中介费，B完全无法预见，而D支出的律师费及仲裁费，均系仲裁委依据C和D的协议约定由违约方承担而认定C赔偿的，与B完全无关。

二、利用其他生效判决强调“法律适用统一性”

值得一提的是，B方在本案再审前已起诉A方，要求A赔偿B在本案依据判决支付给C的赔偿金。而在B起诉A的案件中，法院认定A方仅需在第一次转让的商城转让费17.72万元范围内承担责任，超出部分由B方自担。

就此我方将该案生效判决提交再审法院，主张连环交易中各环节的责任认定应保持裁判尺度统一，若前手转让方（即A方）仅需在其与直接后手的交易价款范围内担责，则后手转让方（B方）亦应遵循相同规则。

在前述两方面的努力下，最终再审法院支持了我方的观点，将B的责任限定在交易价款31万元，最终C向B退回了其多支付给C的12万元赔偿金。

结语

本案的再审改判，为连环交易中的违约责任抗辩提供了重要启示：违约方在适当时机下，可以主张将可预见损失范围限定在合同交易价款之内，从而有效阻断损失在交易链条中的无限传导。但需强调的是，这一抗辩路径并非绝对，更非“交易价款即赔偿上限”的简单公式。本案中，法院最终采纳该观点，实则是基于两方面关键事实的充分论证：其一，对方主张的43万元损失中，包含下游转售产生的间接损失及案外仲裁的衍生费用，确实远超B方订约时所能预见的直接经营损失范围；其二，前手交易已生效判决对责任范围作出了同类认定，为裁判尺度的统一性提供了参照。正因如此，我方得以将“可预见性”与“法律适用一致性”双线并举，最终说服再审法院将赔偿金额从43万元调减至31万元。

可见，以“交易价款”作为可预见损失边界的抗辩主张，绝非凭空推定，而必须建立在扎实的证据挖掘与多维的论证之上。对于面临连环追偿的违约方而言，只要理由充分、论证得当，本案所走之路，亦可为彼行之通途。

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