12亿港元学费！前南京首富案告诉我们：字不能乱签，微信不能乱回

最近，香港高等法院发出一张巨额“账单”：丰盛控股主席、前“南京首富”季昌群先生，被要求偿还本金加利息共计约12亿港元。这笔钱是怎么欠下的？简单说，就是几年前几个基金投了季老板的关联项目，后来钱还没上，季老板签了个《备忘录》承诺兜底。结果这一兜，就把自己兜进去了。

我们不评价商业对错，但香港这判决书里的逻辑，简直是给所有老板和法务上了一堂价值12亿的“风险管理课”。

一、 穿马甲也没用：“明股实债”的卸妆水

这个案子最大的看点，是双方对于那笔钱到底是“投资”还是“借款”吵翻了天。

• 季老板：这是股权投资啊！大家是合伙做生意，生意亏了当然不能怪我，这就是“股权”。
• 法院方：别闹。

香港法院这次用了一瓶强力“卸妆水”，直接看透了本质：

1. 保本保收益：协议里写着固定年化回报（有的高达21.89%），不管公司赚不赚钱你都要分钱。
2. 不参与经营：投资人只管出钱拿息，不参与管理。
3. 强制回购：居然还签了回购承诺，保证拿回本金。

法官的逻辑很朴素：天底下哪有“只拿固定高息、完全不担风险”的股东？既然你把风险都撇干净了，那这就是借贷。

【敲黑板】无论是香港还是内地，“实质重于形式”都是铁律。别以为签个“增资协议”就能把债做成股，只要条款里藏着“刚兑”，法官一眼就能看出来。

二、 老板的“傻白甜”抗辩：在法官面前不好使

面对《备忘录》里白纸黑字的“回购承诺”，季老板在法庭上抛出了一个让人略感意外的理由：“我是被误导才签的，我以为那只是个内部汇报文件，没想建立法律关系。”这个理由，翻译过来约等于：“我当时没看清，不算数行不行？”香港法官的回复很礼貌但很扎心：您可是上市公司的资深主席啊。
根据《公司条例》和普通法原则，像您这样身经百战的商业大佬，签字前不仅要长心眼，还得长“专业的心眼”。拿着“我被忽悠了”这种理由，在没有确凿书面证据的情况下，想推翻自己的亲笔签名？门都没有。

此外，还有一个很硬核的法律点叫“对价”（Consideration）。季老板说对方没给我钱（缺乏对价），凭什么让我担责？法官科普了一个普通法常识：“暂不追究”也是一种对价。债权人当时没立马起诉你，给了你喘息时间，这就是你签署承诺书换来的“对价”。

三、 微信聊天记录：互联网是有记忆的

在这个案子里，把季老板“锤”死的，还有他的微信聊天记录和下属的邮件。季老板方试图撇清和《备忘录》的关系，结果原告甩出了一堆证据：

• 下属在邮件里直接称呼季为“老板”；
• 微信里详细沟通了协议条款；
• 徐下属全程参与谈判。

香港法院依据《电子交易条例》表示：这些电子记录完全有效。它们像拼图一样，拼凑出了季老板实际控制、知情并同意签署的事实。

【实操建议】
各位老板和高管，以后回微信、回邮件可得长点心。在跨境诉讼中，那句随手回的“OK”或者“收到”，将来可能就是呈堂证供。

结语

12亿港元，这个教训有点贵。它提醒我们在跨境融资时：

1. 想做债就别装股，法律会看穿一切伪装。
2. 字签了就要认，尤其当你是“有经验的商业人士”时，别指望法官把你当受害者保护。
3. 留痕要谨慎，你的微信记录，可能比你想象的更懂你。

商业江湖风大浪大，敬畏规则，才是最省钱的护身符。