收购锋龙股份，优必选曲线回A路遥

21世纪经济报道记者 林典驰

一场由科技公司主导的A股控制权收购浪潮，又开启了一笔标志性的交易。

12月24日晚间，“人形机器人第一股”优必选（09880.HK）公告，拟以“协议转让+要约收购”的组合方式共收购深交所上市公司锋龙股份（002931.SZ）约43%的股份。

此次控制权变更方案中的股份转让价格、要约收购价格均为17.72元/股（较停牌前19.68元/股折让10%），据此计算，合计总对价达16.65亿元。

受此影响，12月25日，锋龙股份开盘涨停，优必选由于圣诞假期休市。

这一事件又进一步引发资本市场猜想，优必选是否有可能借助锋龙股份回到A股上市。

不过，21世纪经济报道记者仔细研究方案，根据现行监管政策要求，优必选借助锋龙股份回A股的可能性并不高。方案通过“协议转让+部分要约”收购的方式，巧妙避开全面要约收购，如果真借助此举回A，这次收购也不是最划算的方案，未来要想实现资产注入，难度也仍然较大。

而在此之前，智元机器人收购上纬新材（688585.SH），追觅科技创始人俞浩收购嘉美包装（002969.SZ）、七腾机器人收购胜通能源(001331.SZ)都采取了类似的套路，都运用了协议转让，表决权放弃与部分要约收购的方式，以较低的代价撬动公司控制权。

“很多类似的收购都采取协议转让+部分要约方式收购，协议转让可以确保获得部分控制权，但持股比例又不够到稳固的实际控制地位，要再加上部分要约收购。直接全面要约额成本会高很多，且成功的概率会大幅下降。”资深投行人士王骥跃在接受21世纪经济报道记者采访时表示。

根据公告，此次方案主要分为两步，与智元机器人的收购方案均有相似之处。协议转让都恰好卡在了30%的要约收购触发线以下，避免了强制全面要约义务。

具体来看，锋龙股份控股股东诚锋投资及其一致行动人董剑刚、锋驰投资、厉彩霞与优必选签署协议，约定诚锋投资向优必选协议转让上市公司合计6553万股无限售条件流通股股份（占总股本的29.99%）及其所对应的所有股东权利和权益。

协议转让每股价格17.72元（较停牌日19.68元折价10%）计算，股份转让价款总额为11.61亿元。

在获得29.99%的股权之后，优必选持股比例已经高于诚锋投资及其一致行动人董剑刚、锋驰投资、厉彩霞（合计持股比例为22.01%），公司控股股东已为优必选。

但在此之后，优必选又做出了部分要约收购，走出了“多余”一步，这一方式跟智元收购上纬新材的方式如出一辙。

第二步，优必选及/或其指定主体向上市公司除受让方以外的全体股东再发出部分要约收购, 要约收购股份数量为2845万股（占总股本的13.02%），价格预计为17.72 元/股，与协议转让价格一致。

这一笔收购，优必选预计将耗资5.04亿元。

值得一提的是，诚锋投资、董剑刚、锋驰投资、厉彩霞在《股份转让协议》中不可撤销地承诺，以合计所持目标公司2842.76万股（占上市公司总股本的 13.01%）就本次要约收购有效申报预受要约。

同时，自过户登记日起，均放弃行使其所持有的前述预受要约对应的上市公司股份的表决权且除取得受让方事先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。

这也意味着，优必选要约收购的2845万股将会有很大部分来自于原控股股东。

在要约收购完成后，优必选共取得锋龙股份约43%的股权，预计将耗资16.65亿元，进一步加强对上市公司的控制力度，同时也便利后续可能存在的资本运作。而董剑刚、厉彩霞仍将持有锋龙股份9.0046%的股权。

在收购消息公告后，便有媒体报道称，优必选或将借此次收购返回A股。21世纪经济报道记者向优必选方面求证，对方不予置评，称一切以公告为准。

锋龙股份的公告中明确提及，未来36个月内，优必选不存在通过上市公司重组上市的计划或安排；未来12个月内，优必选不存在资产重组计划。

短期内不具备操作可能性，未来是否具备操作的可行性？

根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》，主板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合下列条件：最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元。

截至最新报告期，优必选还未实现扭亏为盈，因此通过锋龙股份实现借壳上市仍不具备条件。

相反，优必选选择在深交所独立IPO冲刺创业板，实现H+A两地上市，或是更为可行的路径。

根据现行政策要求，“在港粤企回深”主要分两种，一类是在香港联合交易所上市且在境内注册的企业，可以直接在深交所二次上市；另一类是非境内注册的在港上市粤企，可以在深交所发行上市存托凭证（CDR）。

优必选注册地在深圳，在行业定位上符合深交所创业板的要求，尽管其财务状况仍为亏损状态，不过，深交所已经受理了大普微和粤芯半导体两家未盈利公司的IPO申请，粤芯半导体采用的正是创业板的第三套标准。

具体来看，第三套标准为预计市值不低于50亿元、最近一年营业收入不低于3亿元，没有盈利要求，主要适合亏损规模不大、有稳定盈利预期的优质科技企业。

截至12月24日收盘，优必选港股市值为551.22亿元，2024年营收为13.05亿元。因此，根据现行政策，优必选完全可以考虑独立IPO，选择在深交所二次上市，便利度要远高于借壳上市。

另外，还有一种可能性，是大部分收购方通过一系列方案设计，在不构成借壳的情况下，慢慢将资产或者业务注入上市公司体内，后者也被称为“类借壳”交易。不过，这条路对于优必选来说难度也不低。并且装入资产对其他股东退出并不划算，独立IPO才能将股东利益最大化。

相比于上纬新材、嘉美包装和胜通能源，三者在被机器人企业谋求控制之前，产业协同并不明显，总市值在其控制权转让事项披露前均为30亿~40亿之间。

而此次优必选收购的锋龙股份尽管市值也在40亿之间，但公司跟人形机器人业务存在业务整合的可能性。因此，本次交易的核心叙事并非简单的“壳”交易，而是“技术+制造”的协同。

公开信息显示，锋龙股份长期深耕割草机等园林机械及发动机、液压控制系统及汽车零部件的研发与制造，拥有精密制造能力、成熟的供应链体系与客户基础。

而优必选聚焦智能机器人，特别是人形机器人的研发、设计、制造与商业化，将为后续产业融合发展奠定坚实基础。

交易完成后，锋龙股份仍将以原有业务为主，基本面不会发生重大变化。与此同时，优必选将努力优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，但公司转型升级存在不确定性，未来业务合作亦存在不确定性。

“收购上市公司后，可以由上市公司发展上下游相关产业，从而实现产业协同。上市公司本身就是个融资平台，可以由上市公司通过再融资去发展相关产业，从而可以减少自身的相关资本投入。”王骥跃分析指出。

对于估值已高、但尚未盈利或急需产业资源落地的科技公司而言，耗时漫长的独立IPO并非唯一通路。相反，收购一家业务稳定、股权分散、市值适宜的A股上市公司，可以迅速获得一个兼具融资功能、公众信誉和成熟制造体系的“资产通道”。

值得一提的是，本次收购均来自优必选的自有资金，其中，自有资金为账面货币资金和配售募资，配售募资为通过香港联交所专项配售，并将募集资金专项收购上市公司股份。

这在12月2日优必选完成的一轮30.56亿港元配售就已经提前做了预告。彼时，优必选称，将募集资金的75%，约合22.92亿港元，在未来两年内用于机器人产业链上下游的并购、投资或设立合资公司等。

（21世纪经济报道记者杨坪对本文亦有贡献）