中信建投投行人员受贿案深度分析：“国家工作人员”定性重塑行业监管边界

来源：IPO上市号

2025年12月，中信建投证券两名前投行业务骨干相继因受贿罪获刑十年以上的判决，在资本市场引发剧烈震动。房蓓蓓在公司债发行中收受“返费”540万元被判10年6个月，杜鹏飞通过代持突击入股IPO项目获利410万元被判10年2个月。两起案件的核心突破在于，法院首次明确将国资券商核心业务骨干认定为《刑法》意义上的“国家工作人员”，打破过往同类案件轻判或仅作行政处罚的行业惯例，标志着资本市场监管与刑事司法衔接进入新阶段。

案件核心事实：两种受贿模式，同一监管逻辑

房蓓蓓：债券承销中的“返费”灰色交易

2019年，北京路劲隽御房地产开发有限公司面临15亿元存量债券全额回售压力，急需通过新债发行“借新还旧”。作为中信建投原债承部执行总经理、江西区域负责人，房蓓蓓被指派担任“19路劲01”公司债项目负责人。彼时地产调控收紧，房企融资渠道受限，但在房蓓蓓的推动下，路劲地产在拿到批文一个月后便成功完成新债发行，并于2022年9月顺利兑付。

法院查明，在此过程中房蓓蓓利用项目主导权，私下收取债券发行“返费”累计逾540万元。其行为被认定为“利用职务便利非法收受财物”，2025年12月5日，黑龙江齐齐哈尔市龙沙区人民法院以受贿罪判处其有期徒刑10年6个月。值得注意的是，该案件线索与杜鹏飞案一致，均源自2024年国家审计署对中信集团体系的常规审计，凸显审计监督在金融领域反腐中的关键作用。

杜鹏飞：IPO突击入股的“代持获利”操作

作为深耕投行十年的中层精英，杜鹏飞曾任中信建投投行业务管理委员会执行总经理、保荐代表人，主导过振华新材、思维列控、大参林等多个重大IPO项目。2019年8月，中信建投与锂电正极材料企业振华新材签订上市辅导协议，杜鹏飞以辅导组组长、项目负责人和保荐代表人三重身份全面主导该科创板IPO项目。

辅导协议签署前夕，振华新材正面临定增募资困境——原计划募资8亿元的定增方案因老股东弃购，最终仅募得5.13亿元。为绑定杜鹏飞推动IPO进程，振华新材高管主动提出允许其通过老股东代持参与定增。尽管《证券法》明确禁止证券从业人员直接或变相持股，杜鹏飞仍通过友人刘飞出资150万元代持入股，双方口头约定“上市后收益一人一半”。

2021年9月，振华新材以11.75元/股登陆科创板，限售期内股价一度冲高至80元。2022年9月解禁时，股价仍维持在50元左右高位，代持账户减持后合计获利410.64万元，杜鹏飞分得约200万元。法院最终认定其受贿金额为全部获利410.64万元，而非实际到手的200万元，核心依据是“杜鹏飞在减持后主导分赃，已对全部股权利益形成实际管理控制”。

争议焦点：“国家工作人员”定性的突破与行业质疑

两起案件的判决核心均围绕“身份认定”展开——法院首次将国资券商D（总监）及以上职级的核心业务人员认定为“国家工作人员”，这一突破直接导致量刑大幅提升，与过往“非国家工作人员受贿罪”的轻判形成鲜明对比。

法院认定的核心依据

从法律层面看，法院主要从“形式要件”和“实质要件”两方面论证杜鹏飞、房蓓蓓的“国家工作人员”身份：

形式要件：中信建投属于国家出资企业，背后有中央汇金（持股30.76%）、北京金控（持股35.81%）等国有资本支撑。根据公司职级管理办法，D及以上职级人员聘任需经提名、集体考察、人力资源部呈报经营决策会议（甚至党委会）审批。杜鹏飞2018年升任投行部总监（D）经执委会审批，2021年升任执行总经理（ED）经党委会决定；房蓓蓓作为债承部执行总经理，其任职程序亦符合上述规定，满足“国家工作人员”的组织任命要求。

实质要件：法院指出，二人从事的工作直接关系国有金融资产安全。杜鹏飞负责的IPO保荐工作涉及尽职调查、合规审核、持续督导等关键环节，若执业不审慎将导致中信建投面临民事赔偿和声誉损失，实质造成国有资产损失；房蓓蓓主导的债券承销业务直接影响国有券商的经营收益与风险控制，均具备“从事公务”的属性。

行业争议与辩护观点

对于这一认定，行业内及辩护方提出了明确质疑，主要集中在三个层面：

企业性质争议：辩护律师指出，中信建投虽为国家出资企业，但作为上市券商，其股权结构中包含大量公众股东，并非国有独资企业。不能简单将负责经营决策的执委会等同于“负有管理、监督国有资产职责的组织”，二者在权责边界上存在本质差异。

“公务”属性界定：有法律界人士认为，保荐业务、债券承销的公共属性源于职业专业性，而非对“公权力的行使”。投行人员的工作本质是提供金融服务，而非代表国家机关或国有资产监督机构履行管理职责，与刑法意义上的“从事公务”存在区别。

量刑尺度争议：过往同类案件中，即便涉及突击入股获利，也多以“非国家工作人员受贿罪”判处，刑期普遍在3年以下。例如2010年广发证券保代张晋阳等人在东方国信IPO中突击入股获利超4000万元，最终刑期仅1年9个月至2年6个月。而杜鹏飞获利410万元却获刑10年2个月，量刑差距引发行业对“同案不同判”的担忧。

监管信号：从严治理下的投行执业风险重构

两起案件的判决并非孤立事件，而是资本市场监管“严刑峻法”趋势的集中体现。从案件查处到判决执行，一系列细节释放出清晰的监管信号：

审计监督与刑事司法的无缝衔接

两起案件线索均源自2024年国家审计署对中信集团的常规审计，审计部门发现异常后迅速移送监察机关，形成“审计发现—线索移交—监察调查—司法审判”的完整闭环。这一流程凸显出金融领域反腐已建立跨部门协同机制，审计监督作为“前端哨点”的作用日益强化，过往投行领域“内部整改”“行业处罚”的宽松监管模式已成为历史。

执业风险边界的重新划定

对于投行从业人员而言，判决明确了三条不可逾越的红线：

身份红线：国资券商D及以上职级、承担核心业务管理职责的人员，需明确自身“准国家工作人员”的法律定位，其职务行为将受到更严格的刑事规制；

行为红线：不仅直接受贿、突击入股构成犯罪，利用职务便利获取“返费”“咨询费”“股权收益”等隐性利益，均可能被认定为受贿；

金额红线：法院将“对受贿所得的控制/处分权”作为金额认定标准，而非实际到手金额，意味着即便通过代持、分成等方式拆分利益，仍需对全部违法所得承担责任。

行业生态的深远影响

从行业层面看，这一判决将加速投行领域的合规转型：

国资券商率先整改：多家国资背景券商已启动职级体系梳理，明确D及以上职级人员的权责边界，强化任职审批中的合规审查；

业务模式调整：债券承销中的“返费”“承销费分成”等灰色操作将全面收缩，IPO项目中的“利益绑定”行为（如代持、跟投）将面临零容忍监管；

人才流动变化：部分投行人员因担忧刑事风险，开始向外资券商、私募机构等非国资背景机构流动，行业人才结构可能出现重构。

结语：监管升级下的资本市场合规新常态

中信建投两起投行人员受贿案的判决，标志着中国资本市场监管已从“行政处罚为主”转向“刑事追责与行业监管并重”的新阶段。“国家工作人员”的定性突破，不仅是对单个违规行为的严惩，更是对国资金融机构从业人员法律身份的重新界定，为整个投行行业划定了清晰的法律边界。

对于市场主体而言，此案的警示意义在于：随着国有金融资产监管力度持续加大，“合规”不再是业务开展的“附加要求”，而是生存发展的“基本前提”。未来，投行机构需进一步完善内控机制，从业人员需重塑风险认知，唯有坚守法律底线，才能在监管升级的资本市场中实现可持续发展。