「头条评论」重大事项信息披露应确保严肃审慎

熊锦秋

12月18日，深市某上市公司发布公告，终止筹划控制权变更事项，股票于19日复牌，当日股价大跌11.37%，但这距离公司发布筹划事项公告仅仅几天，其反转速度实在太快。

回顾12月11日，该公司在无明显公开利好背景下股价大涨8.69%，当晚公司公告筹划控制权变更并自次日起停牌，该消息或有提前泄露之嫌。12月16日公司以事项存在重大不确定性为由申请继续停牌。12月18日公司宣布终止筹划，整个过程仅历时一周。事实上，本案控制权变更信披似显随意性。《深交所上市公司自律监管指引第6号—停复牌》第18条规定，公司首次披露筹划控制权变更事项的，应当披露交易对手方所属行业、所涉及的股权比例范围等信息。本案筹划公告未见交易对手方所属行业等信息；终止公告对于终止原因的表述仅为“交易各方就核心条款经多次协商和谈判后，仍未达成共识”，也未见核心条款的具体分歧，这些信披实操或难满足投资者的实际需求。

市场中“短期筹划重大事项后迅速终止”的案例已不少见。重大事项八字没有一撇，就着急发布，然后再随意终止，信息披露成为过家家游戏、缺乏应有的严肃性，不仅容易引发股价异常波动，滋生内幕交易土壤，更会削弱投资者对上市公司信息披露的信任度，不利于资本市场的稳定健康发展。要遏制此类乱象，需从完善制度、强化监管等方面形成合力。

首先，上市公司应审慎发布筹划重大事项信息。相关主体不能为了推脱信息保密责任，就随意发布筹划信息并停牌，这类做法事实上也未必就能确保信息没有提前泄露。上市公司发布筹划重大事项等信息，必须要以事实为依据，相关主体应有实际交易意向、成交要有相当的可能性或可行性，例如已就核心条款达成初步意向或签署框架协议，这有助于提升筹划事项公告的严肃性，减少因事项不确定性过高而可能引发的各种风险。

监管层可进一步明确披露筹划重大事项的核心要素，包括交易对手方基本情况、未来重大事项推进的关键节点、存在的主要风险等，上市公司不得用模糊化表述规避信息披露义务。缺乏核心要素就擅自发布信息，交易所应追责，包括暂停上市公司信息披露直通车业务资格。

其次，强化内幕信息管理的全流程监管。应要求上市公司建立严格的内幕信息知情人登记与管理制度，明确内幕信息知情人的界定与保密责任，对重大事项筹划过程中的信息传递环节进行全程管控。监管层应加大对股价异动与信息披露时序错位案例的核查力度，利用大数据监测等技术手段，精准排查内幕交易线索，对查实存在内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为的，依法从严处罚，包括追究内幕交易者、内幕信息泄露者两方主体责任，形成“零容忍”监管氛围。

最后，细化终止重大事项的信披指引。对于终止筹划重大事项公告，可鼓励或要求公司提供更为详尽的说明，例如终止决策的主要考虑、谈判过程中的关键分歧点等（在不涉及商业机密的前提下）。更充分的信息披露有助于投资者理解公司决策逻辑，评估其对公司的潜在影响，从而作出更理性的投资判断。对于短期内仓促启动又迅速终止重大事项，要求公司作出专项说明，监管层应核查是否存在内幕信息泄露或操纵市场等情形。

总之，上市公司重大事项信息披露应坚守严肃审慎底线，要摒弃随意披露心态，以事实为依据做好信披工作，监管层亦需补全制度短板、强化全流程监管，唯有多方合力全力提升信息披露严肃性，才能夯实资本市场稳定发展根基。

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