智仁原创 | 设计合同付款条件成就相关问题的探析

内容摘要：根据法律规定，民事法律行为可以附条件、附期限，设计合同本质系承揽合同，即设计方按照委托方的要求完成工作，交付工作成果，委托方支付报酬的合同。合同中也可以对付款期限进行约定，在设计合同中有关款项的支付通常会约定多个时间节点或者支付条件，笔者在执业过程中接触到的一个案例，其中的付款问题引起了笔者的思考。该案例的付款既涉及到条件，也涉及到期限，故引出了相关的付款条件是否成就、是否可以跳过合同约定付款顺序主张款项等问题，本文旨在探析此类合同中出现前述情况时如何理解付款条件成就与否以及设计方应该如何更好地维护自身合法权益。

关键词：设计合同、付款条件成就与否、付款顺序

一、案例简述

一份设计合同约定中，约定合同款项分三笔支付，第一笔在合同签订后三日内支付，第二笔在设计方案提交大会审核后支付，第三笔在合同签订6个月后支付。在委托方在支付第一笔款项后受托方（为便于阅读，以下称“设计方”）也根据合同约定根据委托方要求按时提供了设计方案，但直至合同签订满六个月后迟迟未支付第二、三笔款项，委托方的理由是设计方案并未提交大会审核，故第二笔款项支付条件未成就，且认为因为第二笔款项未支付，第三笔款项的支付不能先于第三笔款项，故也无法进行支付。

二、设计方能否向委托方主张要求支付第二笔款项

（一）设计方原则上无法向委托方主张要求支付第二笔款项

合同是各方主体意思自治的体现，若合同是基于各方真实的意思表示所形成的，那么基于诚实信用原则，各方都理应遵守，且根据民法典第一百五十八条“民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。”本案中根据双方的约定，明确第二笔款项的付款条件以设计方案提交大会审核为条件，由于设计方案并未提交大会审核，因此付款条件未成就，故设计方无权向委托方主张要求支付第二笔款项。

（二）若委托方存在以下情况，则设计方可以主张要求支付第二笔款项

1.委托方存在主观上恶意拖延审核或者为提交审核设置了不合理的要求或障碍

此举会使得设计方案提交审核存在困难甚至无法提交审核，本质上是拖延履行债务的行为，笔者认为该情形可以参照适用最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》总则编若干问题的解释“民事法律行为所附条件不可能发生，当事人约定为生效条件的，人民法院应当认定民事法律行为不发生效力”。所附条件不发生，设计方可以在履行合同义务的基础上向委托方主张权利。

2.委托方长期不审核方案或因客观原因无法提交审核致使合同目的落空

此举系委托方态度消极，怠于履行相关义务，致使设计方的合同目的无法实现，笔者认为若设计方经过催告委托方仍不履行相关义务的，该情形可以适用民法典第五百六十三条第一款第一项“因不可抗力致使不能实现合同目的”，第三项“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”，第四项“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”设计方可以提出解除合同并要求委托方支付设计费用。

三、设计方能否跳过第二笔款项直接主张要求支付第三笔款项

（一）无法跳过的情形

1.合同约定了付款顺序

正如笔者在探讨第一个问题时的第一点中所述那般，同理，若合同约定付款顺序的，合同各方应按约定履行，根据合同严守原则，双方应按照合同约定的付款顺序和条件履行义务。因此即便第三笔款项的支付时间已届至，但如果合同明确约定付款顺序为依次支付，且未赋予设计方在特定情况下可跳过未成就条件直接向委托方主张后续款项的权利，那么设计方便不能仅因时间届至就跳过第二笔款项主张第三笔款项。

2、未约定付款顺序，但付款条件之间不独立且存在先后关系

若第三笔款项的付款条件与第二笔款项的付款条件存在关联性，换言之，即第三笔款项的支付需要以第二笔款项的付款条件成就为前提，那么在第二笔款项的付款条件未满成就的情况下，即便第三笔款项的付款期限届满，主张第三笔款项仍缺乏完整的条件。就本文第一点中所述的案例而言，若符合笔者在目前所论述的情况，实质上使得第三笔款项的支付需要满足两个条件，即须同时满足第二笔款项支付条件已成就，第三笔款项支付期限届满。故此种情形下，设计方无法跳过第二笔款项直接向为投放主张要求支付第三笔款项。

（二）可以跳过的情形

与前述情形相反的，若合同各方在合同中没有对付款顺序进行明确的约定，各笔款项的付款条件互相独立，那么即便第二笔款项的付款条件未成就，当第三笔款项的付款条件成就时，设计方仍然可以跳过第二笔款项直接向委托方主张要求支付第三笔款项。由于该内容仅是前述情形的相反面，故笔者就不展开进行具体的说理，仅展示结论。在此需要说明的是，无法跳过的情形中只要满足其一便无法跳过，但可以跳过需同时满足无付款顺序约定且各笔款项的付款条件互相独立方可跳过。

四、针对付款问题，设计方可以通过以下方式更好地维护自身合法权益

（一）在合同协商与签订过程中

1.在合同各方沟通合同条款时，设计方可以注意把握付款条件，若设计方案不以必须经审核采纳为付款条件，仅以符合设计要求为条件的，则可以尽可能减少不必要的条件设置，例如仅以提交符合要求的设计成果为付款条件，而非等待对方提交审核。若以经过审核且被采纳为付款条件的，则应尽可能细化、明确审核的各个步骤，例如明确审核机构，在设计方提交符合要求的设计方案后多少时间内必须组织审核等。

2.尽可能商讨保持各付款节点的付款条件互相独立的付款方案。

3.商讨并明确委托方在各付款节点应当履行的义务。例如，在设计方提交设计方案后，委托方应当在3日内将设计方案是否符合要求反馈给设计方，若不符合设计要求，则应当一并将修改要求反馈给设计方，设计方案符合要求的，委托方应当在7日内组织审核，若因委托方原因导致无法组织审核或需延期审核的，设计方在期限届满后向委托方主张设计费用。这里同样需要注意针对设计方案返工的相关约定，避免无限制返工。

4.针对客观情况设置合同解除条款，例如不可抗力。且可以明确针对已完成部分，如何计算费用支付的情况。

5.针对委托方在各付款节点中委托方的义务增设违约条款。

（二）在合同履行过程中

1.在合同履行过程中需留存沟通记录、会议记录等，包括但不限于委托方提出设计要求、设计方方提交设计成果、委托方认可设计成果或各方沟通修改设计成果。

2.若要求付款存在困难（包括不可抗力），则针对性地收集并留存相应证据，例如若委托方不对设计方案进行报审，简而言之，收集非因设计方的原因导致付款条件不成就的证据。

3.若在履行合同的过程中，委托方明确表示或其行为表明其存在不履行合同义务的情况的，可以援引民法典第五百七十八条“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满前请求其承担违约责任。”，例如约定付款期限届满前，委托方存在转移财产等行为的。

五、结语

笔者认为，在前述所探讨的情形和理论的基础上，在实务中，应当综合考量设计合同的具体条款、合同的履行情况、合同各方在履行合同过程中各自的义务及履行能力、付款条件的合理性等问题进行综合认定，避免显失公平。附条件、附期限的合同条款设置，其目的在于使未来可能出现的风险可控，尽可能保证交易的安全，但是为了避免滥用，同时保证交易的公平和效率，合同各方在协商合同的签订过程中应当秉持着诚实信用、互惠互利的原则，衡平各方利益，使其更加合理。

刘腾飞

浙江智仁律师事务所

专职律师

· 专业方向

诉讼领域：侵权类纠纷、民商事纠纷、劳动人事与社会保障

非诉领域：重大合同项目法律风险分析防范