两头部投行保代 IPO履职缺位接监管罚单，项目各有明显瑕疵

财联社12月21日讯（记者 赵昕睿）12月19日，上交所与深交所分别向2家券商保代开出罚单，涉及国金证券与银河证券。

12月19日，上交所对科创板IPO飞潮新材出具罚单。发行人作为信息披露第一责任人，因存在相关违规清醒，导致相关财务数据、 独立性、关联方信息披露不准确，履行信息披露职责不到位，而国金证券陆玉龙、周杰作为项目保代，对发行人相关违规情形存在保荐职责履行不到位的情况，因此被予以监管警示。

无独有偶，深交所也于同日对2名保代开出罚单。银河证券袁志伟、王斌为创业板IPO元丰电控项目保代，因存在发表的核查意见不准确、部分函证和走访程序存在瑕疵，最终被采取约见谈话的自律监管措施。

聚焦发行人本身，2家IPO均为主动撤单而被终止审核。但监管并未因项目“撤单”而终止检查，杜绝“一撤了之”，坚持“申报即担责”的监管态势仍在不断凸显，今年更是对从事IPO业务的中介机构开展常态化滚动式现场检查，持续压实中介机构责任。

国金证券保代存在4项违规情形

涉事主体飞潮新材于2023年6月30日被受理，2024年7月3日撤单。该项目则由国金证券的陆玉龙、周杰保荐。此次罚单中，监管认定，二人不仅对发行人多项问题核查不充分，导致信息披露不准确，还存在工作底稿不规范、履职不到位等情形。

值得注意的是，此次罚单指向的违规事项，其实在发行人首轮问询阶段就已被监管关注，包括公司与股东飞潮科贸大额资金拆借的合理性、研发费用归集准确性，以及新设公司与实控人旗下企业是否存在人员及资产混同等问题。但从保荐人当时给出的核查意见来看，并未识别出上述违规情形。

具体来看，此次受罚源于以下4项违规情形：

一是发行人财务处理不规范情形未能有效识别并督促整改。现场检查发现，公司存在未对亏损合同计提预计负债、研发费用归集不准确、收入确认依据不充分、存货跌价计提核算不准确等财务处理不规范情形，并导致2021年、2022年多计利润总额165.85万元、144.91万元，分别占当期利润总额的 6.96%、2.40%，相关信息披露不准确。

二是对发行人内部控制有效性及法人独立性核查不到位，未能督促发行人对相关问题进行充分整改及披露。报告期内，发行人与实控人旗下企业以及股东存在人员、资产、资金管理混同，且部分混同情形在公司股改及建立相关管理制度后仍然存在，申报文件未披露公司治理存在的上述缺陷。

三是对关联方及关联交易信息披露的完整性、关联销售价格的公允性核查不充分。现场检查发现，申报文件未披露发行人股东将部分商标无偿转让给发行人的关联交易，未充分解释发行人2020年初向股东拆出资金余额1799.74万元的形成原因，未充分分析发行人向飞潮科贸销售的必要性、合理性和价格公允性；对于个别关联方认定的核查依据不充分。

四是其他核查程序不到位。现场检查发现，保荐人关于申报期内发行人不存在未入账存货或废料销售结论的依据不充分；对实控人近亲属与客户核心人员之间的大额银行流水核查不充分；关于销售退回情况的核查结论不准确等。此外，保荐人还存在工作底稿不完整、不规范的问题。

银河证券保代被采取约见谈话措施

同日，深交所对银河证券保代袁志伟、王斌也一同下发罚单。与前者罚单不同，二人因保荐2022年6月27日受理的元丰电控IPO项目履职不到位，被采取约见谈话的监管措施。

经查，发行人与重要客户之间存在的部分履约争议事项、2020年返利会计处理事项、收入确认相关内部控制均存在不规范情形，而保代在执业过程中一是未对这些情形予以充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确；二是在执业过程中还存在部分函证和走访程序瑕疵。

罚单虽未具体展开处罚事由，但招股书与问询函中或给出部分答案。在数据更新后回复的首轮问询中，在关于收入确认问题中，监管针对发行人境内外收入、明领用结算模式下收入确认时间的准确性以及是否符合《企业会计准则》归档进行问询。

产品销售收入层面，监管进一步问询告期内其他配套产品收入的主要内容、销售流程，是否与主营产品配套销售，相关收入与成本的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》规定。此外，鉴于发行人报告期内超1年库龄存货占比偏高，监管还特别问询该类存货是否与客户存在纠纷或潜在纠纷风险。

不难发现，此次罚单指向的部分问题，此前已在监管首轮问询中被重点提及。但从两名保代当时出具的核查意见来看，并未识别出上述违规情形，这也印证了监管罚单中关于二人“未充分审慎核查”的履职缺位认定。

年内已有68张投行罚单落地

近日，在中国证券业协会第八次会员大会上，吴清明确提出，金融机构专业服务能力要展现新提升。要夯实投行内控“三道防线”，从把好IPO入口关向“全程护航”加快转型，引导上市公司规范经营、提升价值，不断筑牢市场发展之基。

与监管要求相呼应，当前政策面持续保持严监管态势，并通过开展常态化滚动式现场检查进一步压实中介机构责任，强化穿透式监管与全链条问责。

严监管导向下，投行领域罚单也持续落地。据易董统计数据显示，截至目前，年内投行领域已开出68张罚单，涉及37家券商。对比去年同期，罚单数量减少31张，但涉及券商数量仅减少1家，显示行业整体违规问题仍较为普遍，监管对中介机构的追责覆盖面未减。

处罚类型上，书面警示为最主要的处罚形式，年内共涉及21张罚单；其次是出具警示函14张、通报批评12张、约见谈话7张、责令改正6张，多元化处罚方式形成监管震慑。